[사설] (3일자) 개정 증권법 발효와 M&A

상장 당시의 대주주가 아니라도 해당기업의 지분을 10%이상 취득할수 있도록 바뀐 증권거래법이 이달 1일부터 발효됨에 따라 앞으로의 기업인수.합병(M&A)동향이 주목받고 있다. 일단은 M&A가 활성화될것 같아 보이지만 동시에 M&A관련규정이 까다롭게 개정됐기 때문에 결과를 속단하기는 이른 감이 있다. 이제부터는 상장기업의 지분을 25%이상 취득하고자 할때에는 반드시 50%이상을 공개매수를 통해 확보해야 하므로 적대적인 M&A를 추진하는 쪽은 자금부담이 커지게 됐다. 또한 5%이상의 지분을 취득할때 반드시 공시해야 하는 특수관계인의 범위도 지금까지 보다 훨씬더 넓어진 것도 부담스러운 대목이다. 증권당국이 M&A관련규정을 이처럼 까다롭게 바꾼 까닭은 말할 것도 없이 M&A추진과정을 투명하게 하는 한편 지분대량취득 금지규정이 폐지됨에 따른 경영권불안을 최소화해보자는 의도로 풀이되고 있다. 우리는 M&A의 순기능을 살리되 역기능은 최소화해야 한다는 취지에서 이번에 발효된 증권거래법의 개정방향은 옳다고 평가한다. 다만 앞으로의 운영과정에서 특히 관심을 가져야하고 보완해갈 필요가 있는 내용은 있다고 생각한다. 증시가 발달된 선진경제에서 M&A는 소액주주의 이익을 보호하면서 한계기업의 퇴출을 촉진해 국민경제의 효율을 높이는 유용한 수단으로 적극 활용되고 있다. 특히 우리처럼 경제성장속도가 빠르고 시장효율향상이 시급한 경우 M&A의 순기능이 크다고 할수 있다. 한예로 최근 규제완화및 세계화추세에 발맞춰 통신 유통 금융등 유망분야에 진출하려는 국내기업들의 움직임이 빨라지면서 M&A가 각광받고 있다. 문제는 대상기업의 경영권을 빼앗는 적대적인 M&A에 대한 거부반응및 부작용을 어떻게 최소화하느냐는 점이다. 이미 한화종금이나 미도파의 경우에서 보듯이 대기업집단이라고 적대적인 M&A의 무풍지대일 수 없으며 지주회사가 M&A되면 전체 계열사의 경영권을 송두리째 잃게 된다. 따라서 전경련을 비롯한 많은 기업들의 반발을 막고 과도기적으로 충격을 줄이기 위해 대주주에 한해 주총의 특별결의를 얻으면 50% 이상의 지분을 공개매수해야 한다는 규정을 적용하지 않기로 했다. 개정법에 이미 반영된 이같은 예외규정외에도 장차 보완해야 할 점은 우선 불성실공시에 대한 처벌을 크게 강화하는 일이 시급하다. 그래야만 시장혼란을 줄이고 선의의 투자자의 피해를 예방할 수 있다. 또한 사모 채권발행과 같은 변칙적인 수단이용을 원칙적으로 금지해야 한다고 본다. CB(전환사채)나 BW(신주인수조건부 채권)등은 조건만 맞으면 주식으로 전환돼 기존 주주들의 이해에 영향을 미칠 수 있을 뿐만아니라 변칙적인 증여수단으로 악용될 여지가 많기 때문이다. 끝으로 급격히 커진 외국인 투자자의 비중에 걸맞게 제도정비를 서둘러야겠다. 한예로 시장혼란을 부추기는 역외펀드의 자금출처를 조사할 수 있도록 해당국가와 협정을 서둘러 맺어야 할 것이다. 상호주의원칙에 따라 외국인의 M&A를 허용할 수밖에 없다면 과정을 투명하게 해야 국민경제에 미치는 피해를 막을 수 있기 때문이다. (한국경제신문 1997년 4월 3일자).