대주주 편법 재산증식.상속 '원천봉쇄' .. 상법 개정안 주요내용.의미

27일 국회 법사위를 통과한 상법 개정안의 초점은 제3자에 대한 신주배정 요건을 대폭 제한한데 있다. 주주가 아닌 제3자에게 신주 등을 배정할 수 있는 경우를 '신기술의 도입이나 재무구조의 개선' 등으로 엄격히 한정해 대주주의 편법적 재산 증식이나 변칙 상속을 미연에 방지하겠다는 것이다. 현행 법규는 이사회 결의만 있으면 주주가 아닌 사람에게도 전환사채(CB)나 신주인수권부사채(BW) 등을 배정할 수 있어 대주주의 경우 이들 채권을 싼값에 매입했다가 주가가 오를 때 주식으로 전환해 차익을 챙길 수 있었다. 때문에 일부 기업의 대주주들은 재산 증식이나 변칙 상속의 수단으로 이를 활용해 온게 사실이다. 따라서 이번 상법 개정으로 변칙적 목적의 제3자 신주배정은 크게 줄어들게 됐다. 그러나 이날 법사위에서 민주당 송영길 천정배 의원과 참고인으로 참석했던 참여연대의 장하성 고려대 교수는 "제3자배정 요건을 보다 강화해 주주총회의 특별결의(출석주주 3분의 2 이상 찬성)를 거쳐야 한다"며 개정안에 불만을 표시했다. '신기술 도입' '재무구조 개선' 등의 개념이 추상적인데다 '코에 걸면 코걸이, 귀에 걸면 귀걸이' 식이 될 가능성이 있다는게 그들의 주장이었다. 지주회사 설립을 용이하게 한 점도 개정안이 담고 있는 주요 대목이다. 개정안은 기존 회사가 주식 전부를 신설하는 회사(모회사)에 이전하고 기존 회사는 신설 회사의 자회사가 되는 '포괄적 영업양수 방식'을 가능토록 규정하고 있다. 김병일 기자 kbi@hankyung.com