[시론] 스톡옵션형 우리사주제 성공조건..金亨泰 <한국증권연구원 부원장>

최근 노사정위원회는 내년부터 스톡옵션형 우리사주제도를 도입하기로 합의했다.

미국의 종업원주식매입제도(Stock Purchase Plan)를 벤치마크한 이 제도는 기업이익과 가치증대의 공유를 통해 근로자의 복지향상을 도모한다는 것이 주목적이다.

아직 구체적 내용이 확정된 것은 아니지만 제도의 본질을 정확히 이해하지 못하고 잘못 설계돼 운영될 경우 많은 부작용이 예상된다.

이에 현재 제시된 제도화 방향의 문제점을 지적하고 본 제도의 성공적 도입을 위한 몇 가지 조건을 검토해 보고자 한다.

첫째,주주의 이익이 보호받지 못하면 이 제도가 추구하는 근로자의 복지향상도 보장받을 수 없음을 명확히 인식해야 한다.

스톡옵션형 우리사주제도는 종업원 참여를 통해 주인의식을 고취한다는 점에서 성과주의의 구현을 목적으로 하는 스톡옵션제도와 차이가 있다.

그러나 주주의 입장에서 본다면, 주주의 고유권한인 주식인수권한의 일부를 떼어 제3자에게 배정한다는 점에서 차이가 없다.

스톡옵션형 우리사주제도를 통해 이익을 침해당할 가능성이 높은 집단은 바로 주주들인 것이다.

따라서 이 제도의 적정성도 주주 입장에서 평가되는 것이 마땅하다.

만일 주주의 입장이 우선시되지 않는다면 기존 주주들은 도입에 반대할 것이고 미래의 주주인 투자자들은 이 제도를 도입한 기업을 외면할 것이다.

투자자들이 외면하는 기업이 주식시장에서 제대로 평가받을 수 있겠는가? 주가가 제대로 평가받지 못하면 주식을 배정받은 근로자들도 주가상승을 통한 이익향유를 기대할 수 없게 된다.

결국 주주들의 이익이 보장되지 않는다면 그 피해는 궁극적으로 종업원들에게까지 미칠 것이다.

둘째,종업원에 대한 주식배정은 반드시 주주총회 결의를 거쳐야 한다.

노사정위원회에서 제시된 안을 보면 이사회 결의를 통해서도 발행주식총수의 10%까지 부여할 수 있도록 제안하고 있다.

이는 잘못된 제안이다.

주주의 몫이 감소되는 만큼 절대적으로 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

현행 스톡옵션제도는 원칙적으로 주총 특별결의를 거치도록 규정돼 있다.

노사정위원회가 제시한 스톡옵션형 우리사주제도와 가장 유사한 미국의 종업원주식매입제도의 경우도 주총결의를 의무화하고 있다.

스톡옵션이든 스톡옵션형 우리사주이든,상법상 지극히 예외로 인정되는 주식의 제3자배정인 만큼 주총결의를 의무화하는 것이 합리적이다.

셋째,행사가격 할인에 대해 그 최대허용한도를 규정하되 할인정도는 기업의 자율적 판단에 맡기는 것이 바람직하다.

미국의 경우 행사가격은 부여 또는 행사시점을 기준으로 최소한 시장가격의 85% 이상이 되도록 규정하고 있다.

즉 최대 15%까지 할인을 허용한다.

그러나 할인이 가능하다는 것이지 이를 의무화한 것은 아니다.

본 제도의 목적이 경영자 보상이 아닌 근로자의 복지향상에 있는 만큼 할인발행은 허용하되 최대할인폭을 명확히 하고 이 범위안에서 기업이 자율적으로 선택해 활용하도록 하는 것이 합리적이다.

넷째,부여수량과 부여대상을 명확히 규정해야 한다.

현재 제시된 안에서는 주총결의시 20%까지 발행할 수 있도록 돼있는데 지나친 부여한도 확대는 바람직하지 않다.

제3자에 대한 지나친 주식배정은 주주의 이익을 해할 우려가 있기 때문이다.

또한 부여대상 근로자에 대한 명확한 규정이 필요하다.

누구는 받고 누구는 못받고 하는 논란의 소지를 최소화하기 위함이다.

미국 종업원주식매입제도의 경우, 모든 피고용인이 적용대상이 되지만 제외 가능한 경우를 구체적으로 열거하고 있다.

스톡옵션형 우리사주제도의 성공적 도입을 위해서는 무엇보다도 본 제도에 대한 올바른 인식이 필요하다.

가장 중요한 것은 주주의 이익을 보호하는 방향으로 본 제도가 운영돼야 한다는 것이다.

왜냐하면 이것이 궁극적으로 본 제도가 추구하는 근로자 복지향상의 첩경이 되기 때문이다.

제도 도입은 노·사·정 합의를 거쳐 정부가 하겠지만 평가는 시장이 주가를 통해 할 것이다.

본 제도의 성패여부는 노·사·정 모두 이같은 주주중심의 인식을 얼마나 명확히 갖고 있느냐에 달려 있다고 확신한다.