[한경 플라자] 편법 우회상장, 투자자도 감시를
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朴祥祚 < 증권선물거래소 코스닥시장 본부장보 >
최근 우회상장(Backdoor Listing)에 대한 우려의 목소리가 다시 커지고 있다. 코스닥시장은 지난해 불건전한 우회상장을 막기 위한 제도적 개선조치를 취해 기업결합 등을 통한 건전한 상장이 정착되는 계기를 마련했다. 하지만 최근 현물출자 형태라는 신종 방식으로 기업의 건전성이 제대로 검증되지 않은 채 최대주주가 변동되는 우회상장 사례가 나타나고 있다는 것이 일부 언론의 보도 내용이다. 우회상장은 M&A(인수합병)의 일종으로 상장기업과 비상장기업이 결합하는 형태다. 즉,상장기업과 비상장기업 간 합병이나 주식교환 및 영업양수도(讓受渡) 등을 통해 상장기업 신주(新株)가 발행돼 비상장기업의 주주 등에게 이전되는 M&A 방식이다. 그러나 우리 증권시장에서는 이러한 우회상장이 본질과 무관하게 지나치게 부정적 이미지로 굳어진 면이 없지 않은 것은 안타까운 일이다. 우회상장에 대한 부정적 이미지는 M&A의 순기능에도 불구하고 일부 기업들이 비상장기업의 가치를 과대평가해 상장기업의 질을 떨어뜨린 데서 비롯된 것으로 보인다.
기업들의 입장에서 M&A는 기업결합을 통해 상호 시너지를 창출해 성장 계기를 모색하고 새로운 성장 동인(動因)으로 활용하는 중요한 수단이다.
또한 글로벌 경쟁체제 아래서 개별 기업이 보유하고 있는 비즈니스모델 한계를 극복하고 이익과 매출을 늘릴 수 있는 계기가 될 수 있음을 부인하는 이는 없다. 기업의 자율적 구조조정 시장으로 M&A가 활용되기도 한다. 선진국 증권시장에서 IPO(기업공개)뿐만 아니라 M&A가 활성화되고 있는 것도 수직적 수평적 M&A를 통해 비용과 시간을 절약해 기업규모를 확대하고 경쟁력을 확충할 수 있기 때문이다. M&A는 전 세계적으로 활성화되고 있다. 2004년에 1조9000억달러였던 세계 M&A시장 규모는 2005년 2조2000억달러를 기록한 데 이어 2006년에는 3조9000억달러 규모로 급성장하고 있다고 한다.
우회상장도 기업의 생존과 성장을 도모하는 전략적 M&A 차원에서 추진되는 것이 바람직할 것이다. 다만 상장요건에 미달하고 재무상황이 건실하지 못한 비상장기업이 상장기업의 경영권을 인수해 상장되는 형태의 우회상장은 자본시장의 건전성을 확보하기 위해 규제할 필요가 있다.
작년 6월부터 시행하고 있는 우회상장 규제제도 개선방안도 건전한 M&A를 저해하지 않는 범위 내에서 상장요건에 미달하는 비상장기업이 상장기업의 경영권을 인수해 코스닥시장에 상장되는 불건전한 우회상장을 차단하는 데 주된 목적이 있다. 제도개선 이후 우회상장한 비공개기업의 재무상태 등 질적수준이 크게 개선된 것으로 나타났다. 예를 들어 제도개선 전인 2006년 상반기 중 비공개기업의 평균 경상이익은 5억원이었으나 제도개선 후인 하반기에는 48억원으로 증가했다. 우회상장 기업 수도 2006년 상반기 중 38건에서 하반기에는 7건으로 대폭 감소했다. 제도개선 효과가 시장에 반영되고 있는 것으로 보인다.
물론 이러한 제도적 장치만을 통해 우회상장기업의 옥석(玉石)을 가리는 것은 한계가 있다. 기업의 M&A 동기나 향후에 나타날 시너지 효과에 대해 명확한 예측이 그만큼 어렵기 때문이다.
코스닥시장이 불건전한 우회상장을 차단하는 장치를 마련해 놓고는 있지만 보다 건전한 M&A가 정착되기 위해서는 시장에 참여하는 투자자의 냉철한 분석을 통해 이를 필터링하는 기능이 작동돼야 한다. 우회상장을 추진하는 비상장기업의 가치평가를 분석하고 당해 기업의 재무상태 등에 비해 과도하게 평가되고 있지는 않은지,시너지 효과를 창출할 수 있는지 등에 대해 시장에서 보다 정확한 판단을 해야한다. 그래야 우회상장 기업에 대한 옥석 구별은 물론 우회상장에 대한 부정적(否定的) 시각도 바뀔 수 있다.
나아가 건전한 합병,주식교환 등의 기업결합 방식도 정착될 수 있을 것이다. 보다 바람직한 우회상장을 통한 건전한 M&A 풍토를 조성하는 게 기업의 성장기반과 새로운 가치 창출을 위한 기틀을 마련하는 길이다.
최근 우회상장(Backdoor Listing)에 대한 우려의 목소리가 다시 커지고 있다. 코스닥시장은 지난해 불건전한 우회상장을 막기 위한 제도적 개선조치를 취해 기업결합 등을 통한 건전한 상장이 정착되는 계기를 마련했다. 하지만 최근 현물출자 형태라는 신종 방식으로 기업의 건전성이 제대로 검증되지 않은 채 최대주주가 변동되는 우회상장 사례가 나타나고 있다는 것이 일부 언론의 보도 내용이다. 우회상장은 M&A(인수합병)의 일종으로 상장기업과 비상장기업이 결합하는 형태다. 즉,상장기업과 비상장기업 간 합병이나 주식교환 및 영업양수도(讓受渡) 등을 통해 상장기업 신주(新株)가 발행돼 비상장기업의 주주 등에게 이전되는 M&A 방식이다. 그러나 우리 증권시장에서는 이러한 우회상장이 본질과 무관하게 지나치게 부정적 이미지로 굳어진 면이 없지 않은 것은 안타까운 일이다. 우회상장에 대한 부정적 이미지는 M&A의 순기능에도 불구하고 일부 기업들이 비상장기업의 가치를 과대평가해 상장기업의 질을 떨어뜨린 데서 비롯된 것으로 보인다.
기업들의 입장에서 M&A는 기업결합을 통해 상호 시너지를 창출해 성장 계기를 모색하고 새로운 성장 동인(動因)으로 활용하는 중요한 수단이다.
또한 글로벌 경쟁체제 아래서 개별 기업이 보유하고 있는 비즈니스모델 한계를 극복하고 이익과 매출을 늘릴 수 있는 계기가 될 수 있음을 부인하는 이는 없다. 기업의 자율적 구조조정 시장으로 M&A가 활용되기도 한다. 선진국 증권시장에서 IPO(기업공개)뿐만 아니라 M&A가 활성화되고 있는 것도 수직적 수평적 M&A를 통해 비용과 시간을 절약해 기업규모를 확대하고 경쟁력을 확충할 수 있기 때문이다. M&A는 전 세계적으로 활성화되고 있다. 2004년에 1조9000억달러였던 세계 M&A시장 규모는 2005년 2조2000억달러를 기록한 데 이어 2006년에는 3조9000억달러 규모로 급성장하고 있다고 한다.
우회상장도 기업의 생존과 성장을 도모하는 전략적 M&A 차원에서 추진되는 것이 바람직할 것이다. 다만 상장요건에 미달하고 재무상황이 건실하지 못한 비상장기업이 상장기업의 경영권을 인수해 상장되는 형태의 우회상장은 자본시장의 건전성을 확보하기 위해 규제할 필요가 있다.
작년 6월부터 시행하고 있는 우회상장 규제제도 개선방안도 건전한 M&A를 저해하지 않는 범위 내에서 상장요건에 미달하는 비상장기업이 상장기업의 경영권을 인수해 코스닥시장에 상장되는 불건전한 우회상장을 차단하는 데 주된 목적이 있다. 제도개선 이후 우회상장한 비공개기업의 재무상태 등 질적수준이 크게 개선된 것으로 나타났다. 예를 들어 제도개선 전인 2006년 상반기 중 비공개기업의 평균 경상이익은 5억원이었으나 제도개선 후인 하반기에는 48억원으로 증가했다. 우회상장 기업 수도 2006년 상반기 중 38건에서 하반기에는 7건으로 대폭 감소했다. 제도개선 효과가 시장에 반영되고 있는 것으로 보인다.
물론 이러한 제도적 장치만을 통해 우회상장기업의 옥석(玉石)을 가리는 것은 한계가 있다. 기업의 M&A 동기나 향후에 나타날 시너지 효과에 대해 명확한 예측이 그만큼 어렵기 때문이다.
코스닥시장이 불건전한 우회상장을 차단하는 장치를 마련해 놓고는 있지만 보다 건전한 M&A가 정착되기 위해서는 시장에 참여하는 투자자의 냉철한 분석을 통해 이를 필터링하는 기능이 작동돼야 한다. 우회상장을 추진하는 비상장기업의 가치평가를 분석하고 당해 기업의 재무상태 등에 비해 과도하게 평가되고 있지는 않은지,시너지 효과를 창출할 수 있는지 등에 대해 시장에서 보다 정확한 판단을 해야한다. 그래야 우회상장 기업에 대한 옥석 구별은 물론 우회상장에 대한 부정적(否定的) 시각도 바뀔 수 있다.
나아가 건전한 합병,주식교환 등의 기업결합 방식도 정착될 수 있을 것이다. 보다 바람직한 우회상장을 통한 건전한 M&A 풍토를 조성하는 게 기업의 성장기반과 새로운 가치 창출을 위한 기틀을 마련하는 길이다.