[강화된 사외이사제도 10년] 유럽ㆍ日 "경영중신 돼선 곤란" 권한 최소화

● 해외사외이사제도는…美, 엔론사태후 제도 보완…자격요건 강화

사외이사제도 도입이 가장 활발한 곳은 미국이다. 미국식 '주주중심 자본주의'를 실현하는 방법으로 사외이사를 활용하고 있다는 분석이다.

2000년 이후 엔론과 월드컴 등에서 대규모 회계 부정사건이 발생하면서 투자자 신뢰 회복을 겨냥,사외이사 관련 제도가 더 강화되는 추세다.

GE P&G 등은 최고경영자와 최고재무책임자를 제외하고는 전부 사외이사로 이사회를 운영하고 있다.

미국은 뉴욕증권거래소(NYSE)와 나스닥 상장규정에서 상장기업은 전체 이사의 과반수 이상을 사외이사로 선임하도록 규정하고 있다.

전체 이사의 4분의 1이상 또는 1인 이상(자산총액 2조원 이상기업은 과반수 또는 3인 이상) 중 최대 값으로 사외이사를 선임하도록 규정한 한국보다 훨씬 강력하다.

2006년 포천 선정 기준 1000대 기업의 평균 이사회 규모는 10명이며 이 중 8명이 사외이사인 것으로 조사됐다. 회사규모가 클수록 선임비율이 높다.

자산규모 200억달러 이상의 기업들은 평균 83.3%의 높은 사외이사 선임비율을 보이고 있다. 자산 30억달러 미만의 기업들도 77.8%에 달한다.

미국은 사외이사 비중이 높은 대신 자격요건이 까다롭다. 한국이 최근 2년 이내 해당 기업이나 계열사의 임직원이었던 사람을 사외이사로 선임할 수 없도록 냉각기간을 두고 있는 반면,미국은 이 기간을 3년으로 규정하고 있다. 추천과정의 독립성 요건도 미국이 훨씬 엄격하다.

한국은 자산규모 2조원 이상의 기업에만 사외이사후보추천위원회의 설치를 의무화하고 있지만,미국 뉴욕증권거래소는 전원 사외이사로 구성된 추천위원회를 의무화하고 있다.

이처럼 사외이사제도가 미국을 중심으로 발달돼 있지만 미국식을 '정답'으로 볼 수만은 없다는 게 전문가들의 설명이다.

유럽과 일본 등에서는 사외이사는 전문성에서 한계가 있고,책임감 결여로 인해 보수적인 판단을 내릴 위험성도 많다고 판단해 권한을 최소화하고 있다. 사외이사가 대주주를 견제하는 역할을 해야 하지만 경영의 중심에 설 수는 없다는 것이다.

독일의 경우 경영을 맡은 '경영이사회'와 감독을 담당하는 '감독이사회'로 이사회를 이원화해 경영이사회에만 사외이사를 참여시키고 있다.

경영진을 견제하는 기능은 주주대표와 근로자대표 등으로 구성된 감독이사회가 맡는다. 일본은 일부 기업만 자율적으로 사외이사를 두고 있을 정도로 제도 도입에 소극적이다.

장하준 영국 케임브리지대 교수는 "경영 투명성을 실현하는 방법은 다양하며,사외이사제도는 단점도 많기 때문에 획일적으로 수용할 필요가 없다"고 설명한다.

사외이사제도는 단기적인 성과를 중시하는 미국식 제도이기 때문에 경영여건이나 사회적인 통념이 다른 나라에서도 도입 확대가 바람직하다고 할 수 없다는 게 그의 주장이다.

기업지배구조센터 정재규 연구원은 "한국의 상법은 독일과 일본법을 중심으로 밑그림을 그렸기 때문에 외환위기 이후 IMF의 입김으로 미국식 사외이사제도를 강제적으로 도입하면서 혼란스런 상황을 맞고 있다"고 진단했다.

백광엽 기자 kecorep@hankyung.com