스톡옵션? RSU? CEO 보상은 어떻게 이뤄질까

한경 CHO Insight
MERCER와 함께하는 'HR 스토리'

지난해 초, A사 경영진의 ‘주식 먹튀’가 큰 화제가 되었다. A사 CEO는 B계열사 대표이사로 내정되면서 이해상충 방지를 위해 자신의 스톡옵션을 모두 매각했다. 이 과정에서 A사의 주요 임원 8명도 스톡옵션을 행사해 큰 차익을 남겼다. 이 사실이 주식시장에 알려지며 A사 주가는 크게 떨어졌다. 주요 경영진의 대량 주식매각이 시장에서 ‘사업 전망이 어둡다’는 신호로 인식됐기 때문이다. 법적으로 문제가 되진 않았지만, 주주 및 구성원과의 신뢰 회복을 위해 A사 CEO는 B계열사 대표이사를 결국 사임했다.

성장 초기 대부분 조직에서는 창립자나 최고경영자의 판단에 따라 경영자의 보상을 결정하는 편이다. CEO 개인의 역량이나 경험치, 비즈니스를 이끄는 리더십 등을 감안해 개별적으로 보상수준을 정한다. 이런 식의 보상 결정은 성장 초기 조직에서의 보편적인 모습이지만, 주주나 구성원에게 “왜, 어떠한 기준으로 해당 보수를 CEO에게 지급하는가?”라는 명확한 설명이 부족하다. 투명한 경영자 보상을 위해서는 어떤 인물이 CEO로 선임되더라도, 특정 사람에 좌우되는 보상방식이 아닌 해당 기업 'CEO 포지션'에 걸맞은 보수를 지급한다는 명확한 원칙이 필요하다.

CEO 보상은 크게 기본급과 단기성과급, 장기성과급 등으로 구성된다. 우선 CEO 기본급의 경우, 지급 기준을 명확히 하는 것이 중요하다. CEO가 어떤 사람인가와 어떤 역할을 담당하는가가 기본급을 정하는 포인트다. 어떤 사람인가에 대한 보상은 CEO 개인의 시장가치를 반영하는 의미가 있다. 개인의 경영관리 능력과 대체가능성, 업력 등을 감안하는 식이다. 어떤 역할을 하고 있는가에 대한 보상은 개인의 인적 특성을 배제하고, 담당하는 회사와 일의 특성, 책임범위 등을 보상에 반영하는 것이다. 회사규모와 비즈니스 복잡성, 전략적 중요성에 따라 보상 수준에 차이를 두는데, 이러한 보상항목을 흔히 역할급 또는 큰 의미에서 직무급이라 부른다. L그룹은 여러 계열사 CEO의 역할 등급을 6단계로 구분하고 기본연봉의 15~100%까지 역할급을 차등한다.

단기성과급은 목표 달성도에 따라 지급하는 타겟 인센티브와 전사 이익을 공유하는 이익공유제로 구분할 수 있다. 어떤 성과급 방식을 사용할 것인가는 당연히 업의 특성, 회사의 규모, 상장 여부, 현금흐름 등에 따라 고려돼야 한다. 영업이익 같은 회사 실적이 어느 정도 안정적인 경우에는 이익공유제 형태의 성과급 운영이 의미가 있으나, 그렇지 않은 경우에는 이익공유제의 동기부여 효과는 떨어진다. 또한 시장의 영향을 많이 받는 사업에 속한 조직에서는, 성과목표 설정이나 목표달성 정도 예측이 쉽지 않기 때문에 합리적인 타겟 인센티브 운영이 어렵다. 이와 같은 이유로 성격이 다른 여러 계열사에 동일한 성과급 방식을 적용하는 것은 자칫 회사의 성장을 방해할 수 있다.

특히 도전과 혁신을 강조하는 조직에서 타겟 인센티브를 적용할 때는 주의가 필요하다. 이러한 조직의 여러 CEO와 인터뷰를 통해 발견한 특징 중 하나는, 보상 금액에 대한 관심이 생각보다 크지 않다는 점이다. 오히려 회사의 높은 성장을 이룰 수 있는 혁신성을 강조하는 성과급에 보다 집중한다. 한 CEO의 말을 빌리면 “CEO를 제외하고 누구도 적정 성과목표나 지표를 설정할 수 없으며 이를 확인할 적임자도 없다”며 전통적인 재무목표 설정이 오히려 혁신과 성장을 방해할 수 있다고 지적한다. 혁신과 도전을 통해 고성장을 지향하는 조직에서 매년 재무목표를 설정하고 목표 달성도에 따라 성과급을 지급하는 타겟 인센티브가 반드시 맞는 방식은 아니라는 것이 대부분 CEO의 공통적 의견이다.

장기성과급은 CEO 보상의 최근 주요한 화두다. 대표적인 장기성과급 방식 중 하나는 스톡옵션이다. 스톡옵션은 일정 기간 이후 정해진 가격으로 주식을 매입할 수 있는 권리를 부여하는 보상방식이다. 스톡옵션 부여 시점에 행사가격, 부여수량, 행사기간 등을 약정하고, 정해진 행사가격 이상으로 주가가 상승하면 보상효과가 발생한다. 이러한 보상방식은 주가상승에 따른 보상가능성(Upside Potential)이 커져 성과 동기부여 효과가 높은 방식으로 널리 활용된다. 하지만 스톡옵션의 부여 시점에 따라 주가 상승 및 보상가능성의 변동폭이 커져, 소위 운이 차지하는 요소가 높다는 지적도 있다.

스톡옵션은 주가의 상승에 따라 보상금액이 결정된다. 문제는 주가가 회사의 성과나 CEO의 노력 뿐만 아니라 통제가 어려운 사회, 경제적 외부요인에 상당히 영향을 받는다는데 있다. 이로 인해 회사실적이 낮아도 예기치 않은 주가상승으로 스톡옵션 이익을 실현하거나, 회사실적이 좋아도 주가 하락으로 적절한 보상을 받지 못하는 경우가 발생한다. 이런 상황에서 자칫 단기적인 주가에만 집중하여 투자 없이 비용을 감소시키거나 이익을 부풀리는 행위를 할 수 있다.

스톡옵션 대안으로 활용되는 대표적인 장기보상 방식으로 양도제한 주식(RSU: Restricted Stock Unit)을 꼽을 수 있다. RSU는 주식을 부여한 뒤, 일정기간 이후에 매매가 가능하도록 하는 보상방식이다. 스톡옵션이 주식을 매입할 권리를 주는 것이라면 RSU는 실제 주식을 부여하는게 가장 큰 차이다. RSU는 조직의 장기적인 성과 동기부여 뿐만 아니라 인재유출을 방지하는 효과에도 뛰어나 널리 활용된다. 최근 메타(구 페이스북)는 사명을 바꾸고 하드웨어와 스마트워치 시장에 눈독을 들이고 있다. 2021년에만 애플 엔지니어를 100명 가량 데려간 것으로 파악된다. 그러자 애플은 인재 유출을 막기 위해서 RSU 보상방식을 도입했다. 고성과자들에게 최대 18만달러의 RSU 지급했다. 국내에서는 한화, 쿠팡, 토스 등이 RSU를 적극 활용하는 것으로 알려져 있다.

불확실한 경영환경과 맞물려 경영자 보상에 대한 관심이 높아졌다. 특히 주가 폭락장에서조차 경영자들이 거액의 성과급을 받아가는 게 주주가치를 훼손할 수 있다는 지적이 늘고 있다. 노르웨이 국부펀드의 니콜라이 탕엔 최고경영자는 "기업 실적이 어중간해서 임원들의 고액 연봉을 정당화할 수 없다거나, 연봉 체계를 단기적 성과에만 연동시키거나, 산정 방식이 불투명한 임원 보수 안건에 계속 반대표를 던질 것"이라고 말했다. 미국과 유럽에서는 기업 거버넌스 차원에서 CEO 보상체계를 투명화하고 주가와 연동시키라는 투자자들의 요구가 빗발치고 있다.

스톡옵션 먹튀 논란, 공정한 보상에 대한 목소리는 올바른 CEO 보상방식을 되돌아보는 계기가 된다. 경영자의 적정 보상수준, 조직 성장단계에 맞는 보상구성과 더불어, 경영자가 받는 급여가 실제로 장기적인 기업가치 창출과 얼마나 일치하고 있는가에 대한 검토가 필요하다.

김주수 MERCER Korea 부사장 / HR컨설팅 서비스 리더