밥캣-로보틱스 합병 반대한 ISS에…두산에너빌 "팩트부터 틀렸다" 반박

이사회서 합병 결정하라는 ISS
두산 "상법상 주총서 논의 사항
ISS, 한국법 체계 이해 못한 듯"

두산에너빌리티가 두산밥캣·두산로보틱스 합병안에 대한 글로벌 의결권 자문사 ISS의 반대 의견서를 조목조목 반박하는 서한을 3일 주주들에게 보냈다. ISS가 대한민국 상법상 근거 법령을 잘못 기재하는 등 한국 사정을 잘못 이해한 데서 비롯됐다는 것이 반박문의 요지다. ISS는 글로벌 기관투자가 및 자산운용사에 의결권 관련 자문을 제공하는 민간 기업이다. 국내 상장사가 ISS에 반기를 든 건 매우 이례적인 일로 평가된다.

두산에너빌리티는 이날 박상현 대표 명의로 보낸 주주서한 내용을 자사 홈페이지에 게시했다. ISS는 최근 밥캣·로보틱스 합병 건이 대주주와 소액주주 간 이해 충돌이 있는 거래임에도 독립된 사외이사로만 구성된 특별위원회에서 검토되지 않았다고 주장했다. 두산에너빌리티는 이에 대해 “한국 상법에 대한 무지”라고 강도 높게 비판했다. “한국 상법상 분할합병안은 이사회가 아니라 주주총회에서 논의될 사항”이라는 것이다. 두산에너빌리티는 “주총의 승인을 받아야 하는 분할합병은 이사회 내 위원회에 위임이 불가능하다”고 일축했다.

‘자금이 필요하면 단순하고 효과적인 지분 현금거래를 할 수 있는데 합병을 택한 회사의 결정이 이해되지 않는다’는 ISS 의견에 대해서도 “거래의 확실성과 신속성이 보장되는 분할합병이 최선의 방안이라는 점을 간과한 것”이라고 반박했다.

ISS는 중국 XCMG·리우공, 일본 고마츠·구보타 등과 비교해 합병 과정에서 두산밥캣 가치가 저평가됐다는 점도 반대 이유로 들었다. 두산에너빌리티는 이에 대해 “합병 비율 산정 시 법적 기준에 관해 적정하게 평가했다”고 반박했다. 회사 관계자는 “법률상 허용되는 범위 내에서 두산밥캣 주식의 가치를 최대한 높게 평가했다”며 “두산밥캣 주식의 가치 산정이 외부 평가기관인 안진회계법인, 이촌회계법인, 우리회계법인 등 3개 회계법인의 공정한 평가를 거친 것을 고려하면 가치 평가의 독립성과 공정성 수준이 매우 높다는 점을 부정하기 어렵다”고 말했다.

두산에너빌리티는 ISS의 반대의견서 내용 중 기본적인 사실관계 오류가 있다는 점도 지적했다. 두산에너빌리티는 “ISS는 이번 안건의 근거 법령을 상법 제522조 제3항으로 기재하고 있는데 실제 근거 규정은 상법 제530조 3”이라며 “2021년 말 매각이 완료된 두산건설을 여전히 두산에너빌리티의 사업 분야로 오인하거나 두산에너빌리티와 두산로보틱스의 이사회 의장을 서로 바꿔서 언급하는 등 반대의견서의 신뢰성이 의심스럽다”고 꼬집었다. 두산에너빌리티는 오는 12일 주총을 통해 이번 합병 여부를 최종 결정할 예정이다.

성상훈 기자 uphoon@hankyung.com