올들어 기업공개요건 강화등을 계기로 상장기업과 비상장기업간의 흡수
합병을 통한 변칙상장이 러시를 이루고 있으나 이를 규제할 만한 장치가
없어 속수무책으로 방치되고 있다.
*** 기업공개 요건강화 따라 신증재테크로 등장 ***
특히 이같은 기업들간의 흡수합병은 피합병회사의 개인대주주들에게 막대한
자본이득을 안겨주는 신종 재테크의 수단이 되고 있어 조속한 시일내에 이에
대한 규제대책을 마련해야 할 것으로 지적되고 있다.
26일 증권감독원및 업계에 따르면 올들어 상장업체인 (주)한진이 감독원
으로 부터 합병승인을 받아 계열 비상장업체인 대한종합운수를 흡수 합병한
것을 비롯, 최근들어 상장, 비상장업체간의 변칙적인 흡수합병 사례가
빈발하고 있다.
특히 이같은 합병러시는 지난 4월부터 기업공개 요건이 강화된 이후 부쩍
늘어나 강화된 요건때문에 기업공개가 어렵게 되자 상장업체가 계열
비상장기업을 흡수 합병하는 형태로 실질적인 상장효과를 거두려는 시도가
줄을 잇고 있다.
최근 중소면방업체인 한일방직이 자본잠식 상태의 계열 부실기업인
한일심지을 흡수합병할 계획이어서 물의를 빚고 있으며 이에 앞서 한국
화약그룹의 경인에너지도 계열 비상장업체인 성운물산을 흡수합병하려다
투신사들의 반발에 부딪쳐 난항을 겪고 있다.
*** 피합병회사 대주주에 막대 이익 ***
또 지난 2월에는 동부그룹의 동부산업이 동부석유화학을 흡수합병하려다
소액주주들이 반발하는 바람에 결국 동부산업소유 동부석유화학 주식을
무상소각하는 조건으로 합병한바 있다.
이같은 상장기업과 비상장기업간의 변칙적인 흡수합병은 지난 88년
한국화약이 계열사인 (주)산다를 합병하는 등 10건에 달했다가 지난해에는
동창제지와 동창판지간의 합병 1건으로 줄어들었으나 올들어 공개요건이
강화된 것을 계기로 다시 급증하는 추세를 보이고 있다.
특히 이같은 변칙적인 기업흡수합병의 경우 합병전에 자산재평가및
유/무상증자 등을 실시, 이른바 "물타기증자"를 통해 피해합병회사의
자본금을 대폭 늘린뒤 1대1의 비율로 합병을 추진하는게 보통이어서
피합병회사의 대주주들에게 막대한 자본이득을 안겨주는 결과를 초래하고
있다.
*** 조속한 시일내 규제대책 마련해야 ***
그러나 경영주측이 이처럼 주주들의 의사를 무시한채 일방적으로
추진하고 있는 흡수합병에 대해 제동을 가할수 있는 수단으로는
주주들의 주식매수청구권의 향사뿐 이어서 소액주주들의 의견이 무시된채
합병이 예정대로 강행되는게 보통이다.
이밖에도 상장기업들이 주주들의 의사를 무시한채 변칙적인 기업양수도를
시도하는 경우도 발생, 올들어서는 (주)벽산이 페인트사업부문을,
(주)한진이 고속버스 사업부문을 각각 양도하려다 무산된바 있다.
증권업계 관계자들은 이러한 변칙적인 흡수합병을 그대로 방치할 경우
향후 대기업들이 중소업체의 경영권을 인수한뒤 흡수합병하는 형태의
신종재테크인 "기업매수합병" (M&A)이 성행할 가능성이 크다고 지적하고
있다.
한편 증권당국은 이같은 상장/비상장업체간의 흡수합병을 규제하기 위해
합병대상회사도 설립후 5년이 경과하고 납입자본금이 20억원이상, 자기
자본이 30억원이상 이어야 하는 등의 공개요건에 적합해야만 합병이
가능하도록 하는 방안을 검토하고 있으나 아직 뚜렷한 윤곽이 잡혀있지
않은 상태이다.