상장기업들이 합병을 추진하면서 반대주주의 주식을 불법으로 매입하고
합병주총시의 의결권도 위임받은 사실이 밝혀져 주목을 끌고있다.

27일 증권감독원에 따르면 지난 4월19일 임시주총을 열어 동방유량과의
합병을 승인받은 풍진은 이보다 앞선 4월13일 합병에 반대한 주요주주 최
성원씨로부터 총발행주식수의 10.1 8%인 14만6천6백20주를 자기주식으로
매입한 것으로 드러났다.

이같은 사실은 최씨가 지난 7월8일 증권관리위원회와 한국증권거래소에
제출한 임원등주식소유상황보고서에서 밝혀졌다.

최씨가 지분변동신고를 하면서 첨부한 주식매매계약서에는 합병주총의
의결권을 풍진으로 위임한다는 조항도 포함돼있어 합병무산을 우려한 이
회사가 사전에 주식을 자사주로 매입했고 의결권마저 위임받아 합병을 강
행했다는 의혹을 사고있다.

.풍진이 사들인 주식은 합병승인후 형성되는 매수청구권 권리가 행사되
기이전에 매입한 자기주식으로 자사주매입을 엄격하게 규제하고있는 상법
을 위반한 것이며 자사주의 의결권제한규정과도 어긋난다는 것이 관계자
들의 지적이다.

증권감독원의 한관계자는 이와함께 풍진이 사들인 주식규모는 주요주주를
제외하고는 어느 누구든지 총발행주식수의 10%를 초과해 매입할 수 없도록
하고있는 증권거래법의 대량소유제한규정에도 위반돼 이에대한 조사도 할
방침이라고 말했다.

한편 합병후 풍진의 모든 권리와 의무를 승계받은 동방유량은 이에대해
반대주주인 최씨가 주총전후 개인사유로 외국에 출국할 예정이어서 주식매
매계약서를 먼저 작성했을 뿐 주식매수청구 대금지불등 실제 주식매입은 매
수청구권리가 형성된 주총이후에 이뤄졌다고 밝혔다.

또 최씨의 의결권은 주총에서 반대주식수로 계산,합병을 승인받았다고
덧붙였다.

< 김 헌기자 >

(한국경제신문 1994년 11월 28일자).