사외이사제도는 대주주의 영향력을 받지않는 사람들을 이사회에 참여시켜
대주주의 전횡을 방지하자는 목적을 지닌 제도이다.

세계화추진위원회가 경영감시체제를 강화하기위해 도입을 추진중인 사외
이사제도는 영국과 미국기업에서도 채택하고있는 제도로 기업지배구조의
엄청난 변화를 초래하게 된다.

우리나라에서는 정부투자기관이 정부투자기관관리기본법에 의거 사외이사
제도를 두고 있으나 일반에게는 잘 알려져 있지 않은 제도다.

그러나 대부분의 상장기업이 기껏해야 한두명 정도의 비상근이사를 두는
정도에 머물고 있는 현실에 비춰볼때 사외이사제도의 본격도입은 업계의 큰
파장을 일으킬 것으로 보인다.

외부이사로 하여금 경영의 최고의사결정과정에 참여시켜 효율성을 높이는
한편 대주주 이익도모를 위한 경영방침설정을 저지하려는 의도가 있기도
하다.

아울러 소액주주들의 의견을 경영에 적극 반영, 이들의 권익을 보호하려는
목적도 함께 가지고 있다.

외부인사를 이사회에 참여시키려는 것은 기업의 사회성을 강조하려는데
초점을 두고 있기도 하다.

세추위는 사외이사제도가 기업들의 경영효율성을 높여 세계화속의 대외
경쟁력을 배가하는데 도움이 될 것도 기대하고 있다.

사외이사제도 도입과 관련, 세추위는 상법등 관련법의 개정은 물론 단계적
인 도입방안을 마련해 놓고 있어 경영감시체제 변화에 대한 강한 의욕을
보이고 있다.

우선 사외이사제도를 도입에 따른 후유증을 최소화하기 위해 시행초기에는
2년간의 유예기간을 두고 이사회의 3분의 1이상 또는 최소한 3명이상의
외부이사를 두도록 증권거래법에 경과규정을 둘 것을 권고하고 있다.

2년간의 유예기간이나 사외이사를 제한하려는 것은 시행초기에 독립적이고
능력있는 외부인사를 선임하기가 어려울 것이라는 판단에서 비롯되고 있다.

2단계로는 2년내의 추가적인 기간내에 이사회 과반수 이상을 외부이사로
선임하도록 의무화하며 외부이사 3명이상으로 구성되는 감사위원회를 구성
하는 방안을 제시해 놓고 있다.

세추위는 감사위원회 기능이 정착되면 감사의 기능과 권한을 축소조정하는
한편 현재 주총에서 선임되는 감사를 이사회에서 뽑을 수 있도록 상법도
개정돼야 한다고 지적하고 있다.

이는 주주총회 이사회 감사등 주식회사 3대 기관가운데 2개기관에 대한
기능을 대폭 수정하는 결과를 가져올수도 있다.

특히 이제까지 기업의 주요사항에 대한 내부의사결정기관였던 이사회를
새로운 형태의 외부감시기구로 완전 독립설치하려는 이번 세추위의 안은
그 실효성이나 현실성을 감안해 볼때 이해집단 당사자간에 커다란 논쟁거리
가 될 것으로 보인다.

이미 상장기업들의 이익대변단체인 한국상장회사협의회는 사외이사제도입에
반대의사를 분명히 하고 있다.

현재 외부이사제도 도입에 대한 회원사들의 의견을 수렴하고 있는 상장협은
이러한 제도가 우리나라 기업문화에 맞지않을 뿐더러 긴급하거나 중요한
의사결정에 오히려 장애가 될수 있다고 판단하고 있다.

실례로 상장기업인 유한양행이 한때 외부이사제도를 도입했으나 이에
참여한 외부이사들이 각자 다른 의견을 고집하는 사례가 많아 무리가 따르자
이 제도도입을 취소한 사례가 있기도 하다.

상장협은 외부이사제도를 대신할 수있는 경영감시기구로 일본에 정착돼
있는 외부감사제를 도입하는 방안을 검토하고 있다.

이철송 한양대 교수는 미국의 사외이사제도가 법상의 제도가 아닐뿐 아니라
사외이사들의 위상도 명분상의 비상임정도에 그쳐 경영감시기능을 전혀
발휘하지 못하고 있다고 설명했다.

세추위는 사외이사제도의 도입외에 소액주주들의 주주제안제도와 기관
투자가들이 의결권을 직접 행사하도록 하는 방안도 마련해 놓고 있다.

주주제안제는 6개월동안 총발행주식수의 1%이상을 소유하거나 또는 1천주
이상을 소유한 주주나 주주집단이 중요한 상항을 주총안건으로 내놓을 수
있도록 하는 제도다.

어찌됐건 경영감시기능 제고를 위한 기업지배구조에 큰 변화를 가져올
이번 세추위개편안은 정부가 충분히 검토하겠지만 재계의 반발이 거셀
것으로 예상돼 실제 도입에는 상당한 진통이 뒤따를 것으로 보인다.

< 김헌기자 >

(한국경제신문 1995년 6월 17일자).