이준섭 < 증권거래소 연구위원/법학박사 >

요즈음 증권시장제도와 관련하여 미국적 전통을 갖는 무액면주식의 도입을
전제로하는 액면자유화에 관한 논의가 한창이다.

현행 주식액면가가 국제수준에 비하여 너무 높아 시장의 수요를 억제하고
있다는 인식이 그 배경이다.

그런데 현행 상법상의 자본제도는 액면주식제도에 기초하여 회사의 자본을
충실하게 하고 유지케함으로써 회사채권자를 보호한다는 기본이념을 갖고
있다.

따라서 무액면주식제도의 도입을 전제로하는 액면자유화는 주식의 액면
총액이 자본이라는 주식과 회사자본의 연관관계를 단절시키게 되므로 회사법
전체에 대한 개편뿐만 아니라 세법및 기타 회계기준등에 있어 상당한 변화를
요하게 된다.

그러나 개선의 필요성과 정당성 논의와는 별도로 관련 법제도의 개편을
위한 비용및 노력과 새로운 제도에 적응하기 위한 과정이 과도하다는 점에
비하여 무액면주식의 도입이 탁월한 효과를 나타낼지는 의문스럽다.

오히려 현행 상법상의 "5,000원이상"(제329조 제4항)의 규정만을 개정하여
현재의 액면가를 현저하게 낮춤으로써도 원하는 목적을 달성할수 있기 때문
이다.

특히 우리와 법문화적 통양을 같이하는 일본이 1950년도에 액면주식외에도
무액면주식제도를 도입한 경험이 여러가지 원인으로 완전히 실패했다는 점도
우리에겐 타산지석이 될수 있다.

현재의 액면가를 현저히 인하하는 경우 지금의 상황과는 달리 회사정관상의
1주의 금액을 변경하여 액면분할할 수도 있다.

다만 1주의 금액이 정관및 설립등기의 기재사항이므로 동종주식사이에는
액면가액이 달라서도, 그리고 인하된 액면가 이하로 분할되어서도 안될
것이다.

한편 액면가 인하의 문제가 실제에 있어서는 공개회사만이 이해관계를
갖는다는 점이다.

공개회사가 아닌 소규모 주식회사의 경우에는 이러한 논의의 필요성과
의미가 없기 때문이다.

이러한 점은 프랑스법이 취하고있는 입장이기도 하다.

프랑스회사법상 최저액면가는 100프랑이지만 상장회사에 대하여는 10프랑
(1,500원)이상으로 할수 있다.

흥미로운 것은 우리상법의 모법이라고 할수있는 독일주식법도 오랜동안의
논의끝에 1993년에야 비로소 액면가인하(50마르크에서 5마르크)를 위한
법개정을 단행한바 있다.

고액의 액면가로 인하여 독일기업의 국내및 해외자본조달에 심각한 장애
요인이 되어왔고, 증권시장자체의 경쟁력의 약화요인으로 작용하여 왔었다.

그러나 개정논의에서 있었던 무액면주식제도의 도입주장은 기존법체계와의
통일성결여와 채권자보호제도의 붕괴등을 이유로 거부되고 액면가를 현저히
낮춤으로서 무액면주식의 경우에 있어서와 같은 목적을 달성하고자 하였다.

겨론적으로 증권시장의 국제화에 상응하여 현재의 주식액면가액은 현저하게
하향 평준화되어야 한다.

그러나 무액면주식의 도입은 현행법체계의 전면적인 개편을 필요로 하고,
액면가액의 현저한 인하만으로써도 동일한 효과를 얻을수 있다는 점에서
바람직하지 못하다.

법제도란 그 주된 임무가 현실의 창설적 기능에 있는것은 아니다.

법문화적 토양이 다른 제도를 충분한 검토없이 도입하는것은 일본의
예에서와 같이 실패할 가능성이 있는것이다.

오랜지나무를 들여와 탱자나무를 만드는 우를 범해서는 안될 것이다.

(한국경제신문 1996년 2월 13일자).