M&A시장이 달아오르고 있다.

"20세기최대의 수익률게임"으로 불리는 기업매수합병(M&A)사례가 우리경제
의 국제화에 발맞춰 급격히 늘어나는 모습이다.

한솔그룹 신원그룹 나산그룹 거평그룹등 기업매수를 통해 그룹으로 성장
하는 기업들이 부쩍 늘고 있다.

M&A사례가 느는 것은 갈수록 치열해지는 국제경쟁에서 국내기업들이
경쟁력을 갖추기 위해 사업다각화를 하려는 노력에서 비롯된 것이다.

신규사업에도 진출해 경기변화에 따른 기업수익변화의 리스크를 줄인다는
구상이다.

업종포트폴리오를 구성하거나 종합그룹을 지향한다는 기업들의 경영비전도
그래서 나온다.

물론 사업다각화를 위해선 새로운 기업을 설립하는 방법이 있다.

그러나 경우에 따라선 기존 기업을 사들이는게 더욱 효과적인 신규사업
진출방법일수가 있다.

기업을 새로 설립하려면 해당관공서로부터 각종 인허가를 받아야 하는데다
해당업종의 엄청난 "진입장벽"이 존재하는 경우가 많다는 점에서다.

따라서 기존 기업을 매수해 시너지효과를 노리는게 효과적인 사업다각화
방법이 된다.

이에따라 M&A전문중개사와 증권사 종합금융사등의 M&A팀등을 중심으로
다양한 M&A전략도 강구되고 있다.

일부기업에서는 자체내에 M&A팀을 비공식적으로 운영하고 있는 것으로
알려졌다.

선진국에서 쓰이는 공격전략은 수천가지에 이른다.

그러나 우리나라에서는 몇가지 제한적인 방법만이 사용돼 왔다.

M&A 실행단계별로 매수전략은 짜여지지만 구체적인 지분확보작업은 초보적
이라는게 전문가들의 평이다.

우선 의결권없는 주식을 찾아 구체적인 공략방법을 강구하는게 필수적이다.

공략방법으로는 공개매수 특정금전신탁 연합전선구축등이 있다.

{{{ 의결권없는 주식을 찾아라 }}}

"기업을 매수하려면 의결권이 없는 주식을 찾아라"라는 말이 있다.

어떤기업을 사들이든, 어떤 방법을 쓰든 의결권이 없는 주식을 찾는 것은
필수적인 일이다.

특히 우리나라기업들이 위장분산주식을 활용해 주주총회를 일사천리로
개최하고 있는 실정을 감안하면 경영권확보를 위해서는 위장분산지분부터
파악해야 한다.

의결권이 박탈된 주식들을 잘 알아야 한다는 것이다.

우선 <>회사가 보유하고 있는 자기주식 <>회사의 계산에 의해 타인명의로
보유하고 있는 자기주식 <>회사의 공금횡령 비자금 가지급금등을 이용해
대주주가 보유하고 있는 주식들이다.

또 <>차명 가명의 방법을 통해 위장분산된 대주주의 보유지분 <>모회사와
자회사 또는 기타의 방법으로 보유한 상호출자지분중 법적초과분 <>의결권
행사가 제한된 무의결권주식등 수십여가지나 된다.

기업매수작업은 전략에 따라 전문가구성 <>매수대상기업선정 <>주식매수등
일정한 업무흐름에 따른다.

매수작업이 성공하려면 갖가지 시나리오를 만들어 비상사태에 대비해야
한다.

따라서 이들 의결권없는 주식을 그때그때 활용하면 효과적으로 방어측의
활동에 대응할수 있는 것이다.

{{{ 공개매수 }}}

우리나라에서 가장 먼저 실시된 공개매수는 지난 94년5월 나이키가
삼나스포츠주식을 사들인 것이다.

그러나 당시는 나이키가 삼양통상과 합작설립했던 삼나스포츠를 100% 지분
자회사로 만들어 상장을 폐지시키기 위한 절차였을 뿐이었다.

그후 한솔제지가 동해종금을, 원진이 경남에너지를, 쌍용그룹이 인천투금을,
한국제지가 동해펄프를 공개매수했고 최근 나산그룹이 한길종금을 공개매수
했다.

한솔제지가 동해종금을 공개매수한 것은 우리나라 최초의 적대적 M&A로
꼽힌다.

"M&A다운 M&A"로 평가받기도 한다.

한솔측은 공개매수를 실시하기 전에 방어측의 위장지분을 파악한 것으로
알려졌다.

의결권없는 주식을 찾는 것이 선행됐다는 점은 주목할만한 점이다.

효과적인 매수전략으로 한솔은 동해종금대주주의 의사와 관계없이 공개
매수에 성공함으로써 금융업에 진출했다.

그러나 공개매수가 항상 성공적이지는 못했다.

부산지역의 연탄제조업체인 원진이 경남에너지를 매수하기 위해 공개매수를
시도했지만 실패했다.

방어측인 가원이 웅진제약에 협조를 요청해 지분확보를 하지 못했던
것이다.

어쨌든 공개매수가 제도적인 M&A방법으로 자리잡은 것은 확실하다.

그러나 우리나라에서는 공개매수비용이 많이드는데다 대주주들의 위장지분
이 많기 때문에 공개매수가 매수방법으로서의 효력이 없다는 문제도 있다.

{{{ 특정금전신탁 }}}

동부그룹이 한농을 인수한게 대표적인 사례다.

특정금전신탁을 통한 주식매집이 대량주식취득신고대상으로 명확히 규정돼
있지 않다는 점을 이용한 것이다.

얼굴없는 상품을 이용해 M&A에 성공한 케이스다.

고객이 은행에 돈을 맡기면서 특정주식을 사달라고 지정하는게 특정금전
신탁이다.

따라서 "누구의 명의로 하든 자기의 계산에 의해 취득한 것은 자기의 지분
으로 본다"라는 증권거래법 200조의 취지로 볼때 이방법의 적법성여부에
대한 논란의 여지가 있다.

{{{ 연합전선구축 }}}

신원그룹이 제일물산의 경영권분쟁과정에 개입, 결과적으로 매수에 성공한
케이스가 대표적인 사례로 꼽힌다.

창업2세들의 경영권쟁탈전이 가속화되면서 신원그룹이 제2대주주의 응원군
으로 개입한 것이다.

경영권분쟁이 있는 기업이 M&A의 대상기업으로 선정되는 경우가 많다는
것은 상식에 해당하는 것이다.

따라서 신원측이 제일물산에 대한 매수의사를 갖고 응원군을 자처한 것으로
볼수도 있다.

신원측은 50% 가까운 지분을 확보해 응원군에서 대주주로 탈바꿈했다.

{{{ 전망 }}}

이밖에 공격방법으로는 매수대상기업을 선정한후 주주총회에서 위임장을
통해 대결하는 방법도 있다.

또 매수대상기업으로부터 매수자금을 조달하는 LBO형 M&A도 있다.

그러나 "한번쓰인 방법은 절대로 반복하지 않는다"는게 M&A업계의 철칙
이다.

공개매수를 한다하더라도 다른 형태로 응용해야 하고 특정금전신탁도 더
이상 주된 지분확보수단이 되지 못한다.

아직 초보적인 단계에서 몇가지 단순한 방법이 성공했지만 공격전략은
더욱더 치밀하게 발달할 수밖에 없다는게 전문가들의 얘기다.

외국의 경우 공격전략이 수천가지나 된다는 점은 공격전략기법의 고도화를
예상하게 한다.

특히 지금까지 금융기관등 비제조업을 매수하는 M&A사례가 많았지만
앞으로는 제조업분야도 M&A가 활성화될 것이라는 전망이다.

국제화가 진전됨에 따라 제조업에서 한계를 느낀 중소기업들이 많아질테고
대기업으로서도 중소기업의 수직계열화등 여러가지 필요성이 있기 때문이다.

< 최명수기자 >

(한국경제신문 1996년 4월 25일자).