윤현수 < 한외종금 M&A 부장 >

"복 한 마리에 물 한섬"이라는 말이 있다.

이는 복어류에 들어 있는 독이 열에 분해되지 않아 다량의 흐르는 물로
씻어 주는 것이 중요하기 때문에 나온 말이다.

특히 그 요리 맛이 일품인 자리복 까칠복과 검복 등은 난소 간장 및
껍질에 맹독을 잔뜩 품고 있는데 이는 생존을 위한 일종의 처절한
방어 수단으로 보인다.

"독약 먹이기" "황금 낙하산" "왕관의 보석" "그린 메일" "팩맨"
"상어 찾기" 등 언뜻 보기에 탐정 소설 제목 같은 용어들이 요즘 언론에
자주 등장하고 있다.

이들은 기업 탈취를 목적으로한 기업 사냥에 대항하기 위해 꾸준히
개발되어 온 방어 전략인 것이다.

이러한 기법중 저렴한 비용으로 널리 이용되고 있는 것이 "독약 먹이기"
(poison pills)이다.

이는 주로 정관을 통해 재무적 수단을 이용한다.

예를 들면 매수 제의가 공시될때 매수대상 기업의 주주들에게 주식을
싯가보다 훨씬 낮은 가격으로 매입할수 있는 권리를 부여하는 것이다.

또 매수 대상기업의 우선 주주에게 초의결권을 부여하거나 보통주
전환 우선주를 발행하여 매수 대상 기업의 보통주 가치를 하락시키는
방법 등도 이용된다.

"독약 먹이기"는 매수 제시측이 그 제의를 철회하지 않을 경우
치명적인 재무적 손실을 보도록 주로 회사 정관에 독소 장치를 해 두는
기법이다.

그러나 무엇보다 강력한 기업 방어 수단은 "독약먹이기" 기업을
활용한다거나 요즈음 정부에서 검토중인 제도적 보호 장치에 의존하는
것이 아니라 M&A 가능성을 원천적으로 제거하는데 있다.

사실 M&A가 일어나는 동기는 기업이 효율적으로 관리되지 않기 때문에
기업 인수측이 효율적 관리로부터 발행하는 경제적 아득을 보기 위해
추진하는 것이다.

따라서 일반 투자자들은 맛있는 복어를 찾아 다녀야하는 반면 기업은
효율적 경영을 통하여 자신을 맛 없는 복어로 만들어야 한다.


(한국경제신문 1996년 7월 22일자).