증권시장의 확대발전과 더불어 주식투자자들이 크게 늘어나자 개정상법은
주주들의 권익을 한층 강화시켰다.

보통주보다 배당을 1% 더 주며 의결권을 박탈한 우선주의 본질을 회복
시켰으며 주식배당제도 개선과 주식매수청구권제도의 신설 등이 주주권익
보호의 주요내용이다.

최근 주가 폭락으로 투자자들에게 큰 손해를 입힌 우선주는 최저배당률을
명시하도록 했다.

최저배당률은 주총의 특별결의를 거치는 정관에 명시하도록 했다.

이익배당에 관해 우선적 내용이 있는 우선주에 한해 최저배당률을 정할수
있으며 잔여재산분배에 우선권이 있는 주식은 이를 적용받지 않는다.

우선주는 기업이 배당등을 할때 순서가 우선하는 주식을 말한다.

의결권의 배제가 필요한 전제조건은 아니다.

그러나 현재 주식시장에 유통되고 있는 우선주는 의결권이 없으며 배당도
보통주보다 우선하는 것이 아니고 단지 보통주보다 1% 더 주는 아주 애매한
형태로 발행를 갖추고 있다.

이같은 우선주는 동양맥주가 지난 86년 6월 법무부의 유권해석을 받아
발행한 이후 줄줄이 쏟아졌다.

저율배당으로 배당투자보다는 매매이익을 더 추구하는 경향이 짙은 우리
증시풍토에서 이같은 기형적인 우선주는 투자자들로부터 외면받아왔다.

특히 의결권이 중시되는 기업매수합병(M&A)이 주식시장 테마로 자리
잡으면서 우선주 주가는 폭락세를 면치 못했다.

최저배당률을 정하도록 한 것은 우선주의 성격을 준사채로 성격을 규정한
것으로 풀이된다.

상법개정안 마련에 참여했던 김교창변호사 등은 최저배당률을 정하라는
것은 "액면가를 기준으로 몇% 이상으로 해야 한다"라는 의미라고 설명했다.

최저배당률 수준에 대해서는 정부의 공식 가이드라인이나 또는 표준치도
마련돼 있지 않다.

그러나 법조계에서는 공금리수준이 바람직하다는 의견을 내놓고 있다.

보통주보다 우선해 공금리수준이상의 배당을 받는 우선주는 또 한시적
이라는 의미도 내포하고 있다.

한시적 우선주에 관해 상법은 명확히 규정하지 않고 있다.

그러나 액면기준이 아닌 시가배당제도가 도입되면 보통주로 전환되는
우선주가 앞으로 주류를 이루게 될 것으로 예상된다.

기업부담이 늘어나기 때문이다.

개정상법은 부칙을 통해 보통주보다 배당을 1% 더 주는 현재의 우선주가
계속 유효하다고 규정하고 있다.

보통주주들의 승락을 얻어 보통주로 전환이 되지않는한 현재의 우선주는
계속 존속된다는 얘기다.

이 부칙은 또 현재의 우선주에 무상신주를 배정할때 현행과 같은 기형적인
우선주를 주어야 하는지 아니면 개정상법에 따라 최저배당률을 정한 우선주
를 주어야 하는지를 결정해야 하는 문제를 낳는다.
(본지 9월26일자 16면 참조)

이에 대해 증권감독원은 무상증자가 회사 잉여금을 배분하는 것이기에
같은 조건을 가진 주식이 발행되는 것이 타당하다고 설명했다.

그러나 개정상법의 우선주규정 개정취지가 본질회복에 있는 만큼 최저
배당률을 갖는 우선주 발행을 유도할 방침을 세우고있다.

현행상법은 여러종류의 주식을 배당한 회사가 주식배당을 할 경우 어떤
주식을 배당하느냐를 정해놓지 않고 있다.

이에 따라 개정상법은 이를 분명히 하기 위해 같은 종류의 주식으로
배당하도록 명문화했다.

이는 증권당국이 보통주보다 배당을 1% 더주는 우선주 발행을 억제하기
위해 우선주에도 보통주를 배당하도록 해온 조치에 쐐기를 박는 것이다.

앞으로 우선주에 대한 주식배당은 보통주가 아닌 우선주로 이뤄지게 된다.

그러나 우선주가 본질을 회복하게돼 별다른 문제는 발생하지 않을 것을
보인다.

배당받는 우선주 역시 증권당국의 유도로 최저배당률을 갖게 될 것이기
때문이다.

주식배당으로 발생하는 1주단위 미만의 처리방법도 정해졌다.

거래소에서 시세가 형성되는 주식은 거래소를 통해 매각, 금전으로
지급하며 그밖의 주식은 법의 허가를 받아 경매이외의 방법으로 매각하도록
했다.

주식매수청구권은 증권거래법에 따라 상장기업에 한해 적용돼 왔으나
상법이 개정되면서 신설돼 일반주식회사 주주도 이를 이용할 수 있게 됐다.

주식매수청구권은 주식양도승인거부 합병 영업양수도 등에 반대하는 주주가
회사에 대해 자기주식을 매수해 줄 것을 청구할 수있는 권리를 말한다.

매수가액은 주주와 회사간의 협의가 안되면 회계전문가의 결정에 따르도록
했으며 최종적으로는 법원이 결정할 수 있도록 3단계로 정해졌다.

주식매수 청구권제도 도입으로 상장기업뿐만 아니라 일반기업의 자기주식
취득법위가 확대됐다.

< 김헌기자 >

(한국경제신문 1996년 10월 1일자).