[세미나] '스톡옵션제 도입 방안' .. 주제발표 : 김희인

입력1996.12.03 00:00 수정1996.12.03 00:00

한국경제신문사는 창업투자회사인 무한기술투자와 공동으로 3일 서울
르네상스호텔 다이아몬드룸에서 "스톡옵션제의 성공적인 국내 도입방안"을
주제로 세미나를 개최했다.

스톡옵션제의 국내 도입을 앞두고 열린 이번 세미나에서는 김희인 변호사
(아.태 변호사협회)가 법률제도 측면에서 실무 등을 소개했다.

발표내용을 요약해 싣는다.

< 편집자 >

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기업이 경영자나 임원 또는 종업원에게 자사의 주식을 사전에 약정된
가격으로 일정기간 후에 일정 수량만큼 구입할 수 있는 권리를 주는 주식
옵션제도는 사원들에게 주인의식을 갖고 일할 수 있는 동기를 부여한다.

이러한 스톡옵션제를 시행하고자 할 경우 <>제3자의 신주인수권 <>신주
인수권부 사채발행 <>자사주 취득 <>실권주의 배당 <>대주주와의 계약과
같은 방법을 이용해 어느 정도 유사한 효과를 얻을 수 있다.

우선 제3자의 신주인수권 제도를 이용해 회사가 임원 등에게 일정한
신주에 대해 우선적으로 배정받을 수 있게 하고 신주인수권부 사채의
분리형을 이용, 신주인수권을 임원 등에게 제공할 수 있다.

회사가 자사주를 취득, 이를 옵션의 대상으로 하거나 회사가 보유하고
있는 주식을 임원 등에게 제공할 수 있고 이사회가 실권주를 임원 등에게
처분할 수도 있다.

특히 벤처회사의 경우 대주주와 회사의 임원 등 간에 주식매도계약을
체결해 임원 등으로 하여금 대주주의 일부 주식을 일정기간이 경과한 후
약정가격에 매수할 수 있는 권리를 부여할 수 있다.

그러나 대주주와의 계약은 회사와의 계약이 아니므로 장기 인센티브의
목적과는 거리가 있고 실권주의 경우 이사회가 당초의 신주발행보다 유리한
조건으로 배정할 경우 권리남용의 문제 등이 발생할 수 있다.

회사의 자사주 취득은 자본의 충실과 임원이 자기주식을 투기의 대상으로
악용하는 것 등을 방지하기위해 엄격히 제한되고 있다.

또 신주인수권부 사채는 옵션의 지급방법을 자금조달의 대형화를 위한
사채의 발행으로 해결하려는 모순이 있다.

제3자 신주인수권의 경우에도 상법상 정관에 제3자의 범위를 구체적으로
규정하는 것이 필요하나 임원 등이 행사할 수 있는 신주인수권의 행사시기,
가격, 규모, 인수권 부여이유, 매각기간 등에 관해 구체적인 규정이 없기
때문에 장기적 인센티브 부여라는 취지와는 다르게 적용될 수 있다.

따라서 스톡옵션의 고유한 취지에 맞는 제도를 시행하기 위해서는 상법을
개정하거나 특별법을 제정해야 할 것이다.

그 경우에도 스톡옵션은 주주평등 원칙의 예외임을 인정해 스톡옵션의
종류, 주식수 및 총액, 수혜자의 범위, 수혜이유 등에 대한 구체적이고도
엄격한 근거법령을 마련해야 할 것이다.

세제상 혜택의 조건 또한 극히 예외적으로 규정해야 하고 내부자거래,
자기거래에 대해서도 명백히 해야 할 것이다.

(한국경제신문 1996년 12월 4일자).

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