김봉수 < 선경증권 이사 >

한화종금을 놓고 한화그룹과 우풍, 우학이 연대한 지분싸움이 점입가경
이다.

대그룹이 소유한 회사를 개인들이 연합하여 경영권에 도전한 것 자체가
세인들의 관심을 끌기에 충분했고 해당그룹의 입장에서는 체면이 말이
아니다.

급기야 양측은 증권시장을 통해 주식을 사모으기에 이르렀다.

이에 따라 한화종금의 주가도 지난달 4만원대까지 급등했으나 한화그룹이
증권시장을 통한 지분확보에 관심을 갖지 않으면서 주가는 2만원대로 하락
했는데 이는 한화그룹이 필요한 지분을 확보했거나 또는 필요지분 확보를
포기한 것으로 풀이할수 있었다.

그런데 이에 대한 해답은 한화종금이 사모CB(사모전환사채)를 발행하면서
드러났다.

지분경쟁이 있는 시점에서 사모CB를 발행한 것이 적법한가 여부에 관해서는
법정에서 시시비비가 가려질 것인데 한화측에서는 사모CB를 발행하였고 이에
따라 필요지분 확보에 성공했기 때문에 주식시장에서의 지분확보전이 일단락
된 것이 아닌가 생각된다.

한화그룹에 대항하는 우풍이나 우학측은 사모CB 발행이라는 암초에 부딪치게
된 것이다.

사모전환사채 발행의 문제점을 보자.

현재 회사채는 자기자본의 4배까지 발행할수 있는 대신 CB는 정관에 정한
한도내에서 발행할수 있기 때문에 사실상 한도가 없다.

사모CB와 공모CB의 차이점은 전환가격인데 공모CB는 기준주가의 90%이상에서
자율적으로 정하도록 되어있지만 사모CB는 발행자와 인수자의 협의에 의하여
전환가격을 결정할수 있으므로 싯가에 비해 과도한 할인이 가능하다.

또 전환기간에 관해서 공모CB는 발행후 6개월이 경과해야 가능한 반면
사모CB는 발행 즉시 전환이 가능하도록 되어 있다.

공모CB조차도 기존 주주이외의 자에게 우선 배정함으로써 기존주주의 권리를
보호하지 못하는 결점을 지니고 있는데 하물며 전환가격이나 전환기간 등에서
더 불리한 조건을 안고 있는 사모CB는 기존주주의 권리보호에 더 많은 문제점
을 노출시키고 있다.

따라서 경영권 분쟁의 문제를 떠나서 기존 주주의 권리보호를 위해서라도
상장법인이나 등록법인은 사모CB 발행을 제한하고 공모CB로 일원화하는 것이
어떨까 생각해 본다.

(한국경제신문 1997년 1월 16일자).