[M&A 교실] 교환비율 .. 윤현수 <코미트 M&A 사장>

기업 합병에서 많은 문의중의 하나가 합병 비율의 결정이다.

합병 대상기업의 가치 평가는 그 인수 방법이 현금인지 아니면
주식인지에 따라 달라진다.

전자의 경우 통상적인 인수 가치 평가법에 의존할 수 있지만 후자의
경우에는 피인수.인수 기업을 동시에 평가하여야 한다.

결국 주식교부에 의한 기업 인수.합병은 피인수 기업의 주식 1주에
대해서 교부하는 인수 기업의 주식수를 어떻게 결정할 것인가 하는 주식
교환 비율 (Exchange Ratio)의 결정이 가장 중요한 사안으로 대두된다.

교환비율의 결정 방법에는 통상적인 기업 가치 평가 방법으로 주당
이익비교, 시장가치비교, 장부가액비교 등의 방법이 사용된다.

주당이익 (EPS : Earnings per Share)을 기준으로 하는 경우 양기업간
주당이익비율이 주식교환비율로 정해진다.

이 방법은 양 기업의 위험도나 기대성장률이 현 시점에서 동일하다고
보며 일정한 시너지 효과를 가정하고 있어 합병비율분석으로 적절치 못한
경우가 많다.

이러한 문제를 보완한 것이 기대주당 이익을 기준으로하는 방법이다.

즉 합병 당사 기업들의 성장률이 다르고 시너지 효과가 존재할 때의
교환비율결정 방법이다.

이 때에는 기대치를 이용하므로 인수 기업이 양보할 수 있는 최다
교환비율과 피인수 기업에서 양보할 수 있는 최소 교환 비율을 산출하기도
한다.

시장가치 기준은 그 성격상 기업의 기대이익 위험 자산가치 등이 모두
시장 가치에 반영되어 있다고 볼 수 있으므로 교환비율의 결정에 타당한
방법이 되나 분석 기업들이 상장회사가 아닌 경우에는 적용할 수 없다.

결국 교환비율의 결정은 이와같은 여러 방법과 합병후 시너지의 영향을
고려한 상태에서 양자간 협상에 의해 결정될 것이다.

요컨대 인수.합병은 양자의 협상에 달려 있는 것이다.

(한국경제신문 1997년 2월 11일자).