김봉수 < 선경증권 이사 >

최근 일부 기업이 적대적 M&A에 휘말리면서 전환사채및 신주인수권부 사채
(BW) 등 주식관련 신종사채의 발행을 다방면으로 시도하고 있다.

2월말 미도파는 신주인수권부 사채를 발행하려다 지분경쟁이 있는 상대방의
반대로 BW 발행이 무산되었다.

한화종금이 지분경쟁과 관련하여 사모전환사채를 발행하여 법정소송까지
비화되었던 이후 인지라 미도파가 발행하고자 했던 BW는 세간에 많은 관심을
불렀었다.

우선 신주인수권부 사채에 관해 자세히 알아보고 미도파측이 왜 BW 발행을
하려했는지와 실패의 사유를 찾아보자.

신주인수권부 사채란 채권을 매입한 사람이 일정기간 경과후에 미리 정한
가격으로 발행회사의 주식을 요구할수 있는 권리가 부여된 사채를 말한다.

전환사채와 마찬가지로 사채로서의 안정적 이자수입을 받는 것과 발행기업의
주가 상승시 주식투자의 이익을 향유할수 있다는 매력을 지닌다.

하지만 두 채권의 가장 큰 차이점은 전환사채의 경우 주식으로 전환청구권을
행사함으로써 사채는 소멸되고 주식으로 전환되는 반면 신주인수권부 사채는
사채가 만기까지 그대로 남아 있는 대신 권리를 행사한 만큼 신주금액을 추가
납입해야 한다는 점이다.

BW가 CB에 비해 지분에 미치는 영향이 특별하지 않음에도 미도파가 공모로
BW 발행을 선택한데는 몇가지 이유가 있는 듯하다.

첫째 주식관련 신종사채는 공히 발행기업의 정관에 따라 발행조건및 전환
조건이 정해지는 것이 원칙이다.

그러나 현재 전환사채의 경우 전환청구 가능기간이 사채발행후 6개월이
경과하도록 되어있어 당장이라도 지분을 확대해야 하는 미도파측에서는 해당
규정이 없는 BW 발행을 시도한 것같다.

둘째로 사모발행이 발행기업과 관련있는 소수의 매수자와 개별교섭에 의해
채권 발행을 함으로써 모집과정의 공정성을 보장받을수 없어 불특정다수를
대상으로 하는 공모방식을 선택한듯 하다.

하지만 발행될 채권의 배정방식을 선착순 배정방식으로 선택함으로써
배정방식의 공정성에 의문이 제기되어 발행이 취소되는 결과를 낳았던 것이
아닌가 생각된다.

이유가 어떻든 다양한 종류의 사채가 발행되어 일반투자자들의 투자선택
기회가 확대되었으면 하는 바람이다.

(한국경제신문 1997년 3월 6일자).