정부가 전환사채(신주인수권부사채 포함)의 발행요건을 강화한 것은 전환
사채가 경영권 방어수단으로 변칙이용되는 것을 막으려는 의지로 해석된다.

또 일반 소액투자자들의 전환사채 투자기회를 확대하고 전환사채에 의한
주식시장 물량공급을 제한하려는 의도로 보인다.

전환사채는 경영권 이전이 활발해진 지난해초부터 자금조달이외 지분확대용
으로 변칙 발행됐던게 사실이다.

일부 상장사 대주주들은 전환사채를 공모로 발행하면서 발행요건을 나쁘게해
고의 실권시킨후 인수했다.

또 한화종금은 국내 처음으로 사모전환사채를 우호적인 3자에 발행, 2대
주주측으로부터 발행무효소송을 제기당하기도 했다.

그러나 이번 제도정비로 앞으로는 이러한 지분확대용 전환사채를 발행하기
힘들 것으로 보인다.

경영권 분쟁기간중에 사모전환사채를 발행하지 못하도록 함으로써 편법적인
경영권 방어에 쇄기를 박았다.

증권감독원은 "경영권 분쟁은 객관적인 사실이 입증될 경우에 한정될
것이라면서 그 예로 소수주주가 주총 소집을 요구했거나 법원에 경영권과
관련된 소송이 제기했을 경우, 분쟁사실이 증권거래소 공시됐을 경우 등"
이라고 설명했다.

공모로 발행하더라도 청약을 2일이상 받도록 한 것은 공모형식을 취한
지분 확대에 제동을 건 것으로 평가된다.

이번 전환사채 제도정비안은 일반투자자들의 전환사채 투자기회를 늘리는
효과를 가져올 전망이다.

전환사채의 권면을 1백만원에서 10만원으로 크게 낮췄고 청약과 동시에
대금을 받고 있는 것을 2일간 청약받은후 다시 2일이후에 대금을 받도록 해
일반인들이 쉽게 투자할수 있도록 했다.

이밖에 배당금 요건과 연간 발행한도를 신설한 것은 전환사채 발행을
우회적인 유상증자로 보고 증시물량 조절대상에 포함시킨 것으로 해석된다.

증권감독원 강대화 국장은 "배당금요건을 유상증자시의 배당금 요건(최근
3년간 평균 4백원)의 절반으로 정하고 연간 발행한도는 증자한도와 동일하게
정해 우회적인 증자를 제한했다"고 말했다.

해외전환사채에만 이용할수 있었던 풋옵션 콜옵션을 국내전환사채에도
허용함으로써 기업들의 자금조달도 상당히 배려한 것으로 해석된다.


[[[ 전환사채제도 정비방안 ]]]

<< 사모전환사채 >>

-전환가격 기준설정 : 전환가격은 싯가의 1백%이상

-발행금지기간 신설 : 소수주주의 주총 소집, 법원의 소제기 등
경영권 분쟁기간 중 발행금지

-전환금지기간 신설 : 1년

<< 공모전환사채 >>

-전환가격 상향조정 : 싯가 90%이상->1백%이상

-발행요건 신설 : 최근 3년간 주당평균배당금 2백원이상
(중소기업은 1백50원)

-연간 발행한도 신설 : 발행주식 총수의 50%

<< 금융기관의 전환사채 발행제한 >>

-금융기관의 경우 유상증자와 동일한 발행요건 적용및 증자한도에 포함

<< 다른 주식관련사채에 적용 >>

-신주인수권부사채(BW) 등 다른 주식관련 사채에도 전환사채(CB)에
대한 제도를 그대로 적용

<< 전환사채 발행제도 개선 >>

-전환가격 결정방식의 개선 : 주가하락을 감안하기 위해 이사회 결의일
전일과 청약일 3일전 주가중 낮은 가격을
기준

-전환가격 조정방식의 개선 : 유.무상증자로 인한 원주의 권리락 발생시
전환가격을 충분히 하향조정해 주기 위해
싯가방식으로 단일화

-발행조건의 다양화 : 콜옵션, 풋옵션 등 다양한 조건으로 발행 허용

-발행절차의 개선 : 청약일과 납입일을 분리하고 전환사채의 발행공시를
강화하 며 발행권종을 인하해 일반투자자들의 참여를
쉽게 함

<박주병 기자>

(한국경제신문 1997년 3월 20일자).