국내 최대의 조미료 생산업체인 미원이 미원그룹의 모회사임에도 불구하고
계열사인 세원에 흡수합병된 배경은 무엇일까.

미원그룹은 양사의 합병으로 자본금을 적게해 재무구조를 튼튼하게 하려는
재무전략을 세운 것으로 밝혀졌다.

특히 세원은 합병후 유보율(자본및 이익잉여금/자본금)이 무려 1천7백%를
넘게돼 튼튼한 재무구조를 갖추게 됐다.

미원이 세원을 흡수합병할 경우 자본금이 너무 많아진다는 부담이 컸다고
미원그룹 관계자는 설명했다.

세원의 주가가 미원보다 약5배나 높아 미원이 세원을 흡수합병하면 자본금은
약 1천2백억원에 달한다.

반대로 세원이 미원을 흡수합병하면 자본금은 2백51억원밖에 안된다.

자본금이 적어야 주주들의 배당압력이 덜하고 주가관리도 용이한데다 유보율
과 자기자본이익률 등 수익성 관련 경영지표가 높아질수 있다는 계산이다.

실제로 합병후 세원의 재무구조는 더욱 튼실해진다.

자본금 2백51억원에 합병차익과 2천억원이 넘는 미원의 자산재평가차액 및
양사의 각종잉여금을 합하면 자기자본은 4천4백34억원에 달한다.

여기에 양사의 부채규모가 6천8백48억원이니 합병후 총자산은 1조1천5백33억
원이다.

자기자본비율이 41%가 되고 부채비율은 1백46%, 유보율은 무려 1천7백67%에
달한다.

지난해말 현재 세원과 미원의 유보율이 각각 4백78.1%와 1백83.6%인 점을
감안하면 재무구조가 크게 항상된 것.

이밖에 상장회사끼리 합병할 경우에는 싯가총액이 많은 기업이 적은 기업을
흡수합병해야 한다는 증권관리위원회의 관련규정과 세원이 지난 56년 창립된
그룹의 모태기업 동아화성공업의 후신이어서 모기업의 뿌리를 갖고 있다는
점도 합병의 주체가 된 배경이었다.

한편 미원그룹 임창욱 회장이 지난 3월14일 세원그룹을 미원그룹에 편입
시키기 전에 세원의 주식을 매집한 것은 합병후 자신의 지분이 줄어드는 것을
막기 위한 사전작업으로 풀이된다.

이에 대해 미원그룹 관계자는 "당시 임회장에 세원 주식 4%를 사들인 것은
경영권 안정을 위해서였다고"고 밝혔다.

< 최명수 기자 >

(한국경제신문 1997년 5월 24일자).