이날 토론회는 지난해 이후 본격화하고 있는 기업지배구조 및 투명성
제고 문제에 관한 정부측의 입장을 요약하고 있다는 점에서 관심을 끌었다.

한국개발원이 내놓은 대책들은 기업인수 합병에서 부터 상법 개정 사항
까지를 포괄하는 광범위한 내용이었다.

항목별로 참석자들 사이에 견해차도 적지 않았다.

KDI가 발표한 "기업지배구조 개혁과제"를 정리한다.

<> 경영자의 충실의무를 상법에 규정 =주주에 대한 이사의 충실의무
(fiduciary duty)를 상법에 포괄적으로 규정하고 위반시 제재를 가할수
있도록 함으로써 이사본연의 임무가 주주이익의 대변이라는 주식회사의
기본원리를 분명히 할 필요가 있다.

<> 지배대주주의 남용행위에 대한 대응 =대표소송제도를 더욱 활성화하기
위해 소수주주요건을 0.5%로 완화하고 자본금 1천억원이상의 상장법인은
0.25%로 완화하는 방안과 1주이상 보유한 모든 주주에게 대표소송을 할수
있도록 허용하는 단독주주권도입방안을 검토.

집단소송제 도입은 파급효과가 크기 때문에 신중히 검토.

<> 남용행위가능성예방 =외부주주의 대표가 사외이사및 사외감사로 참여.

기업합병및 분할 주식내부자거래등 남용행위에 대한 증권당국의 감독기능
대폭 강화.

<> 채권자역할제고 =채권자가 자금공급시 기업과의 계약을 통해 부채비율이
일정비율을 넘어서면 협의회를 구성토록 하거나 사외이사 사내감사를 요구
하는등 경영감시수단을 확보.

상법 증권거래법을 개정해 각 기업별 상위채권자들에게 1,2인의 사외이사를
파견할 권한을 부여.

<> 기업비리척결 =기업간 뇌물에 대한 포괄적인 처벌규정을 형법에 신설
하여 사법당국이 일상적인 거래에 대한 반대급부로 뇌물제공시에도 집행을
강화.

<> 총수와 기조실의 법적책임제고 =상법을 개정, 지배대주주(회장) 혹은
그의 통제하에 있는자(기조실임원등)를 상법상 사실상 이사 로 간주하는
방안과 검찰이 현행법내에서 회장과 기조실임직원의 민형사상 법적책임을
추궁하는 방안을 검토.

지주회사제도는 순기능이 결코 크지 않고 가공자본증식 피라미드식지배
강화등 부작용이 우려되므로 신중한 논의가 필요.

<> 투명성과 경영감시기능제고 =상장법인이사수를 10인 내외로 축소하고
2~3인의 사외이사도입을 의무화.

상장법인은 1인이상 사외감사선임과 이사회내 감사소위원회설치의무를
규정.

이사선임에서 누적투표제도입과 기관투자가의 신탁계정의결권대리행사등을
제도화.

공인회계사에 인센티브및 감리(재감사) 강화.

PC공시를 금년부터 시작하는 등 공시 강화.

<> 비효율적 경영 규율장치제고 =M&A 규제요소를 제거하고 적대적 M&A를
회피하려는 민간의 담합행위를 규제.

MAI(다자간투자협상) 이전에라도 국내 M&A시장에 외국자본의 참여를 허용.

M&A 효율화를 위한 고용조정은 악용의 소지가 있으므로 신중한 검토가 필요.

부실기업인수에 대해 일정기간동안 출자총액제한예외를 인정.

장기적으로는 강제공개매수제도의 기준을 완화.

< 김성택 기자 >

(한국경제신문 1997년 8월 19일자).