외국인에 의한 적대적 기업인수합병(M&A)을 불가능하게 했던
외자도입법이 2월 임시국회에서 개정된다.

외국인들은 이에따라 이사회의 사전승인없이도 주식시장에서 33%까지
주식을 매입할수 있게 됐다.

시세차익뿐만 아니라 기업경영권까지 차지할수 있는 외국인 주식투자가
가능해진 것이다.

외국인에 대한 적대적 M&A 허용의 의미와 파장을 시리즈로 엮는다.

< 편집자 >

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외국인이 주식을 10%이상 취득하려면 이사회의 사전승인을 받아야
한다는 외자도입법 규정은 외국인에 의한 적대적 M&A를 가로 막았던
조항이었다.

외국인에게 적대적 M&A를 허용한다면 이사회 사전승인제도는 폐지돼야
한다.

그러나 비상경제대책위는 상한선을 그대로 존속시켰다.

이사회 사전승인없이 취득할수 있는 지분한도를 10%에서 33%로 늘렸을
뿐이다.

지분율 33%는 주주총회에서 특별결의를 할수 있는 기준요건이다.

정관변경이나 영업의 양.수도, 이사 또는 감사의 해임, 합병계약승인 등
특별결의가 필요한 주요사안은 발행주식총수의 3분의 1이상 확보해야
가능하다.

사전동의없이 외국인이 취득할수 있는 한도를 특별결의를 할수 없는
수준으로 묶어놓겠다는게 33%의 의미이다.

외국인이 주식취득을 통해 최대주주로 부상하더라도 이사해임이나
자산매각 등을 할수 없도록해 적대적 M&A를 최대한 차단하겠다는게
비대위의 속뜻이다.

그러나 상한선 33% 설정으로 적대적 M&A를 저지할수는 없다는게
전문가들의 분석이다.

이사해임은 특별결의사항이지만 이사선임은 25%이상 지분을 확보하면
가능한 보통결의 사항이기 때문이다.

"임기만기료인 이사를 자기편 사람으로 임명하고 정관에 규정된
이사수를 채워 신규이사를 선임하면 이사회에서 과반수이상 확보할수 있다"
(증권감독원 안문택 상임위원).

특별결의가 필요한 이사해임을 거치지 않고서도 외국인이 이사회를
장악할수 있는 길은 열려 있다.

개편된 이사회로부터 주식취득에 대한 사전승인을 받으면 절대과반수인
50%이상 주식매입도 가능해진다.

외국인에게 이사선임권을 빼앗기지 않으려면 기존 대주주가 외국인보다
지분이 많아야 한다.

기존대주주가 33%보다 많은 주식을 확보한 기업은 이사회 사전동의규정
때문에 경영권을 외국인에게 빼앗길 우려는 없다.

문제는 외국인이 선호하는 우량 대기업의 대주주지분율이 대부분 30%에
못미친다는 사실이다.

직접투자지분을 제외하고 외국인전체취득비율이 30%를 넘는 상장회사
10개사중 국내 대주주 지분이 30%이상인 곳은 서흥캅셀(47.52%)
하나뿐이다.

주택은행 삼성전관 아남산업 메디슨 삼성전자 삼성화재 SK텔레콤
국민은행 웅진출판 등은 대주주 지분이 30%에 못미친다.

"외자도입법 개정이 사실상 적대적 M&A를 전면 허용하는 것"(윤현수
코미트M&A 사장)이라는 얘기가 나오는 것도 이 때문이다.

< 현승윤 기자 >

(한국경제신문 1998년 2월 5일자).