외국인에게 적대적 인수.합병(M&A)을 허용하고 대기업그룹의 기조실을
해체하는 등의 자본시장 및 기업내부 개혁조치만으로는 기업의 자율적인
구조조정을 촉진할 수 없다는 주장이 제기됐다.

한국경제연구원은 16일 발표한 보고서 "정부의 기업구조조정 추진방안의
문제점과 보완과제"에서 차기정부는 치열한 경쟁을 통한 기업의 자발적인
구조조정을 촉진하기 위해 상품 및 금융시장에서 기업경영을 규율하는 조치를
즉각 마련해야 한다고 촉구했다.

상품 및 금융시장 중심의 대기업정책을 요구한 한경연의 이같은 주장은
여권의 재계개혁 드라이브의 전면적인 궤도 수정을 요구하는 것으로서 재계의
입장을 대변한 것으로 풀이된다.

이보고서는 또 구조조정은 철저히 시장내에서 이루어져야 소기의 성과를
거둘 수 있다고 전제, 진입 및 가격규제를 철폐해 상품시장에서 자연스러운
경쟁이 이루어질 수 있도록 해야 한다고 주장했다.

이와 동시에 사전심사, 사후감독을 강화해 금융권의 기업규율기능을
높여나가면 기업의 구조조정은 더욱 가속화될 수 있을 것이라고 덧붙였다.

다음은 보고서가 제시한 각 분야 보완과제.

<>적대적 M&A허용

적대적 M&A는 경영자의 비효율적인 경영행위 억제와 원만한 퇴출유도에
따른 구조조정촉진 등의 순기능이 있다.

그러나 이해관계자간 갈등, 경영권 보호를 위한 경영자원 낭비, 근시적
경영행태 초래 등의 문제점도 적지 않다.

M&A의 장점은 살리고 단점을 보완하기 위해서는 잠재적 가치와 실제가치의
차이가 큰 기업에 대해 M&A가 발생할 수 있도록 기업인수비용을 적정수준으로
높여야 한다.

이를 위해서는 무엇보다 먼저 지주회사를 허용해야 한다.

이와 함께 <>국내기관투자가에 의결권 <>계열금융기관 소유지분 의결권
<>자사주 의결권 등도 허용돼야 한다.

또 <>상호주 소유제한규정 폐지 <>단기매매차익에 대한 중과세
<>기업분할제도 도입 등의 조치도 마련돼야 한다.

<>기업지배구조 개선

기업마다 영위하는 사업의 특성과 절감해야 하는 거래비용의 속성이
다르기 때문에 기업조직과 사업구조는 기업 스스로 결정하도록 해야 한다.

기조실 해체 등 획일적인 규제보다는 오히려 지주회사의 설립을
허용함으로써 다양한 형태의 기업조직이 공존, 경합할 수 있도록 여건을
조성하는 것이 더 바람직하다.

<>소수주주권 강화

장기배당투자보다 단기거래차익을 노리는 투자패턴 때문에 소수주주권을
강화해도 주주행동주의에 나설 주주는 외국인 기관투자가 정도에 그칠
것으로 예상된다.

소수주주들은 경영에 불만이 있을 경우엔 즉시 주식을 팔아버리는 선택을
할 가능성이 높다.

따라서 주주권강화 보다 내부자거래 감시 및 처벌 강화, 공시제도 개선
등으로 소액주주를 보호하는 것이 효과적일 것이다.

기관투자가에 대한 의결권 허용과 위임장 경쟁의 활성화도 필요한
조치다.

<>사외이사제 도입

사외이사는 CEO(최고경영자)에 대한 견제나 독립적 기능 수행이 사실상
어려워 미국에서도 그 효과에 대해 논란이 있다.

이사회 구조는 주주, 채권자 관계 속에서 전략적으로 선택되는 내생변수다.

사외이사제의 도입을 의무화하기 보다는 증권거래위원회의 권고지침으로
하는 방안을 고려해야 한다.

<권영설 기자>

(한국경제신문 1998년 2월 17일자).