소액주주권 보호에 대한 관심이 높아지면서 최근 기업지배구조를 개선하기
위한 방안으로 사외이사제의 도입,대표소송 및 회계장부열람 요건 완화 등과
같은 정책상의 변화가 있었다.

그중에서도 많은 사람들의 관심을 끌었던 것은 기업들 스스로도 추진하고
있는 사외이사제이다.

그러나 사외이사제의 도입배경과 외국에서 보여주는 사례 등을 보면
사외이사제가 소액주주 보호 기능을 제때 수행할수 있을지의 여부에 대해서는
단언을 내리기 어려운것 같다.

사외이사제가 발달되어 있다고 하는 미국기업의 경우를 보면 70년대에
들어 각종 뇌물사건이 발발하면서 경영자들의 부정 위법행위를 제어할
필요에서 사외이사제가 본격적으로 도입되기 시작하였다.

미국 공인회계사회는 상장법인의 경우 사외이사로 구성되는 감사위원회를
설치해야 한다고 주장하였고 뉴욕증권거래소도 상장요건으로 모든 상장법인
에 대해 독립적인 감사위원회를 두도록 하고 있다.

그러나 사외이사제에 대해 많은 문제점이 제기되고 있다.

특히 기업의 CEO가 이사회의 의장을 겸직함으로써 사외이사 선임에 지나친
간섭을 하거나 사외이사가 실질적으로 이사회 직무에 충실하기 어렵다는 점
등이 문제점으로 지적되곤 한다.

우리나라의 경우에도 증권거래소의 상장법인 관리규정을 개정하여
사외이사 도입을 의무화하게 되었다.

그러나 현재의 이사회 운영방식으로 볼때 당분간 사외이사의 기능은 한계를
가질수 밖에 없을 것이다.

또한 소액주주들에 의해 사외이사가 선임된다고 하더라도 소액주주의
이해관계를 만족시키지 못하는 대리인 비용을 발생시킬수 있는 가능성은
많다.

장기적으로 보더라도 지연 학연 등으로 이루어진 네크워크형 사회에
가까운 풍토에서 사외이사제가 얼마나 효과적인 기능을 발휘할수 있을지
궁금하다.

우리나라에 비해 개인주의가 훨씬 발달한 미국에서조차 사외이사제가
제대로 효과를 발휘하지 못하고 있다는 점을 상기해볼 필요가 있다.

전인우 < 한국경제연 선임연구원 >

( 한 국 경 제 신 문 1998년 5월 5일자 ).