기업지배구조(Corporate Governance)는 기업에서 경영자를 규율하는
메커니즘으로서 <>이사회의 견제 등 내부규율의 기능과 <>자본시장(M&A 및
주주권 행사)및 금융시장(은행의 대출심사)의 시장규율의 기능 등 크게
둘로 나뉘어진다.

기업지배구조는 기업의 경쟁력을 결정하는 큰 요인이며 결국 국가의 경쟁력
에도 큰 영향을 미친다는 의미에서 중요하다.

한국의 기업지배구조의 특징은 어떠한가.

한마디로 내부및 시장규율 기능의 사실적 부재라 말할 수 있다.

소유경영을 기반으로 지배권을 독점함으로써 이뤄지는 경영권의 전횡에
대해 내.외부의 감시.견제장치가 사실상 전무하다고 볼 수 있다.

이러한 지배구조의 결여가 방만하고 비효율적인 사업구조를 초래한 원인중
의 하나이다.

정부는 의사결정 과정상의 경영투명성 제고와 비효율적인 경영에 대한
견제를 위해 "사실상 이사"의 연대책임 부과및 사외이사의 선임 의무화 등을
규정한 실질적인 이사회 제도를 도입, 12월 결산 상장법인중 5백55개사에서
6백67명의 사외이사를 선임하였다.

이사회의 기능을 활성화하기 위해서는 이사회의 독립성이 우선적으로
보장돼야 하며 주주에 대한 이사회의 책임있는 자세가 요구된다.

또 이사회가 기업의 경영전략 수립에 사전적으로 참여하고 적극적으로
기여할 수 있는 환경이 필요하다.

경영자에 대한 외부의 견제기능을 위해 도입된 사외이사가 본연의 역할을
수행하기 위해서는 추가적으로 몇가지 사항이 요구된다.

첫째, 최고경영자는 이사회의 기능을 보다 활성화하기 위한 의식전환이
필요하다.

비록 타율에 의해 사외이사라는 형식을 갖추었지만 이를 기능적으로 활용
하고 발전적으로 기업 경영에 보탬이 되게 할 수 있는 것은 최고경영자의
몫이라 할 수 있다.

둘째, 사외이사는 자신이 주주의 이익을 대변하여 기업 경영에 참여한다는
책임감을 가져야 할 것이다.

사외이사가 일년에 몇차례 모이는 이사회 참석만으로 해당 기업의 문제점을
파악하고 효율적인 기능을 수행할 수 있을 지는 과연 의문이다.

셋째, 사외이사를 전문적으로 참여시키기 위한 제도적 방안이 모색되어야
할 것이다.

그 대안으로는 사외이사에게 감사위원회 등 이사회내 소위원회에 참여
시킴으로써 실질적인 권한확대를 추구하는 방안이나, 스톡옵션 등 기업의
경영 성과와 연계된 보상체계를 부여하는 안이 필요하다.

글로벌 스탠더드로서 새로이 도입된 이사회 제도가 한국의 문화적 현실에
적합하게 정착하여 경영자에 대해 효과적인 견제.감시 기능이 이루어지는
것이 시대적으로 요구되는 과제이다.

임동춘 < 현대경제연 경영분석실장 >

( 한 국 경 제 신 문 1998년 5월 15일자 ).