현대는 기아자동차 인수로 넘겨받게된 기아 계열사중 자동차에 합병
되지않는 계열사는 가교회사(SPV, Special Purpose Vehicle 또는 SPF,
Special Purpose Firm)를 세워 정리하는 방안을 추진키로했다.

현대.기아 자동차부문 기획조정실 이계안사장은 "기아자동차에 합병
되지않는 나머지 회사는 SPV를 통해 처리하는 것이 가장 바람직하다"고
말했다.

SPV를 통해 부실 회사는 정리하고 회생가능한 회사는 외자를 유치해
살릴 계획이라는 설명이다.

SPV는 구조조정을 효과적으로 진행하기 위해 설립하는 가교회사.

가교회사는 정리대상 회사의 자산만을 넘겨받아 이를 원매자에 팔거나
외국기업등과 합작회사를 세워 자산을 넘겨주는 역할을 한다.

이 방식은 일단 기업인수합병(M&A)에 나선 원매자가 자산 가치만을 따져
회사를 인수할 수 있다는게 장점이다.

M&A전문가인 아더앤더슨코리아 조성호상무는 "SPV는 자산만 넘겨 처리
한다는 점에서 말 그대로 클린 컴퍼니(Clean Company)"라며 "이미 해외에서는
가장 많이 활용되고 있는 M&A기법"이라고 말했다.

이 방법을 활용할 경우 정리대상 기업(법정관리 회사 제외)은 SPV에
부채를 제외한 자산을 모두 넘기게 된다.

자산에 담보권이 설정돼 있는 경우는 채권단과 합의해 담보권을 해제시킨
뒤 이양한다.

따라서 이 회사는 우발채무가 나타날 우려도 없는 말끔한 회사가 된다.
회사의 형태는 페이퍼 컴퍼니(Paper Company)다.

예컨대 현대가 기아 계열사인 A사를 매각하려는데 원매자 B는 우발채무가
나타날 것을 우려하는데다 필요없는 시설은 사고 싶은 생각이 없다하자.

이럴 경우 A사는 회사의 자산을 SPV에 넘기게 되고 원매자 B는 자신이
필요한 시설만을 자산가치대로 평가해 사가면 그뿐이다.

B가 사가지 않은 시설은 다른 원매자가 사가게 된다.

매각대금은 A사의 부채를 상환하는데 사용되며 A사는 결과적으로 청산하게
된다.

A사는 청산되지만 A사의 자산은 B에게로 넘어가 M&A는 종료된다.

물론 청산만이 결론은 아니다.

괜찮은 회사라면 원매자가 SPV에 일정지분을 투자하고 정리대상 회사인
A사도 자산을 넘기면서 일정 지분을 가질 수있다.

새로운 합작회사가 설립되는 셈이다.이 경우에도 A사 자체는 청산된다.

SPV가 새로운 합작회사로 변신하게 되는 것이다.

한솔이 전주공장을 캐나다와 노르웨이 회사에 매각하면서 일정 지분을
확보한 경우가 비슷한 사례다.

현대의 한 관계자는 "기아를 정상화시키기위해서는 계열사도 하루빨리
정리돼야한다"며 "이미 일부 회사의 자산에 대해서는 사겠다고 나서는
원매자가 있어 SPV를 통한 정리를 적극 추진키로 했다"고 설명했다.

<< SPV란 >>

SPV의 V는 Vehicle의 머리 글자로 자동차라는 뜻도 있지만 사전에는
"매개물"이라는 뜻도 있다.

따라서 SPV는 말 그대로 특수한 목적을 띠고 설립되는 매개 회사를
뜻한다.

이 회사를 설립하는 이유는 자산을 보다 빨리 현금화하기 위해서다.

회사를 통째로 팔겠다고 하면 원매자가 인수하는데 따른 걱정거리가
많을 수밖에 없다.

우발채무가 대표적이다.

이같은 걱정거리를 미리 제거해주는게 SPV다.

부채를 제외한 자산만을 팔겠다고 하면 원매자는 제값만 내고 사가면
거래는 끝이다.

매각할 회사를 보다 예쁘게 상품화하고 포장하는 작업이 SPV방식인
셈이다.

< 김정호 기자 jhkim@ >

( 한 국 경 제 신 문 1999년 1월 20일자 ).