경영진의 불법.부당행위로 금융기관에 손해가 생겼을 경우 대표이사와
감사는 무조건 예금보험공사의 손해배상 청구대상이 된다.

이사회 멤버는 불법.부당한 행위에 대한 이사회 결의 때 찬성표를 던졌으면
피소되고 반대했으면 책임을 면할 수 있다.

임원이 아닌 직원은 고의적으로 임원을 속여 부정행위를 하지 않았으면
원칙적으로 책임추궁을 당하지 않는다.

예금보험공사는 3일 은행연합회관 14층 중회의실에서 시중은행 및
종합금융사 여신담당 임직원을 대상으로 "퇴출금융기관 부실원인 관련
설명회"를 개최하고 이같은 기준을 발표했다.

이 기준에서는 예보가 손해배상을 청구할 수 있는 불법행위로 <>상법을
위반한 행위 <>동일인.대주주.계열기업군 신용공여한도 초과, 내부감사
불철저 등 금융기관 설립근거법을 위반한 행위 <>정관위반 행위 <>내부
업무규정을 위반한 행위 등을 꼽았다.

업무처리 과정에서 선량한 관리자로서의 주의 의무를 크게 위반하지
않았거나 경영판단 및 여신심사판단, 유가증권 투자판단 등에서 잘못이
있었어도 과실 정도가 크지 않을 경우에는 소송을 제기하지 않도록 했다.

이런 불법행위가 있었을 때 대표이사와 감사는 무조건 소송 대상이 된다.

대표이사는 포괄적인 업무집행 책임과 감독책임이 있기에 상임 비상임 상근
비상근을 불문하고 소송을 제기한다.

감사도 포괄적인 감시.감독책임을 물어 대표이사와 동일하게 책임을 묻는다.

다만 대표이사라 해도 단순한 예우차원의 직위에 불과하고 이사회 등에
전혀 참석하지 않은 경우, 법적으로나 현실적으로 업무집행 권한이 박탈된
경우에는 제외된다.

상임이사의 경우 이사회 또는 이사회로부터 권한을 위임받은 별도의 기관
(상임이사회, 운영위원회, 심사위원회, 여신위원회 등)에서 결의한 책임을
져야 한다.

결의과정에서 반대표를 던졌다는 것이 회의록에 남아있는 경우에는 소송
대상에서 빠진다.

상임이사는 또 이사회 등의 결의가 없었더라도 자신이 담당했던 부서나
영업점에서 위법.부당한 행위가 있었다면 책임을 면할 수 없다.

대주주와 비상임이사의 경우 최근 신설된 "사실상 이사규정"(상법 제401조
2항)에 해당된다고 판단되면 책임을 물을 수 있다.

이 상법 조항은 공식적인 이사직함을 가지고 있지 않더라도 사실상 이사의
역할을 한 사람에 대해 손해배상을 청구할 수 있도록 규정한 것이다.

사실상 이사로는 <>회사에 대한 자신의 영향력을 이용해 이사에게 업무집행
을 지시한 자 <>이사의 이름으로 직접 업무를 집행한 자 <>이사가 아니면서
명예회장 회장 사장 부사장 전무 상무 이사 기타 회사의 업무를 집행할
권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용해 회사의 업무를 집행한 자
등이다.

회사를 퇴직한 뒤 계약직으로 이사가 된 미등기이사는 등기이사와 비슷한
수준의 "관리자 주의 의무"가 있었다고 인정되는 경우에만 제한적으로
책임이 인정된다.

일반직원은 고용계약 때문에 임원의 지시를 따를 의무가 있으므로 원칙적
으로 청구대상에서 제외된다.

다만 금품을 수수했거나 임원을 고의적으로 속여 업무를 처리하는 등 부정
행위를 했을 땐 책임을 묻는다.

이사대우는 법상 임원으로 보기 힘들어 일반직원과 마찬가지로 소송대상에서
원칙적으로 제외된다.

< 김인식 기자 sskiss@ked.co.kr >

( 한 국 경 제 신 문 1999년 11월 4일자 ).