국제통화기금(IMF)관리체제로 많은 것이 바뀌고 있다.

특히 구조조정과 기업지배구조의 개혁은 한국 기업의 당면과제다.

1999년 말 정부는 경제협력개발기구(OECD) 권고안을 참조,"기업지배구조개선 모범규준"을 발표했다.

이 모범규준은 우리에게 생소한 경영조직과 제도를 소개하면서 이사회가 어떻게 변해야 하는가에 대한 기준을 제시했다.

그러면 어떻게 변하는 것이 한국적인 이사회일까.

이에 대해서는 아직 논란이 분분하다.

이번에 21세기북스사가 출판한 "이사회 대변혁"은 랄프 워드(Ralph Ward)의 " 21st Century Corporate Board "를 번역한 것이다.

원저자는 자신의 폭넓은 지식과 경험을 바탕으로 미국 기업에 있어서 이사회의 과거와 오늘을,그리고 21세기 영미식 이사회제도가 지향해야 할 방향과 기업의 지배구조를 풍부하고 현실감있는 사례를 들어 생동감있게 설명하고 있다.

이사회와 CEO는 영원한 동반자인가.

누가 이사가 될 수 있는가.

이사회 회장이 CEO를 겸임할 수 있는가.

사외이사는 천사인가, 식객인가.

GM의 CEO는 어떻게 해임되었나.

이사회 반란의 결과는.

M&A에 대한 이사회의 대응전략과 SEC의 입장은.

기관투자가와 이사회관계는.

소액주주가 왜 이사회를 제소했는가.

하이테크 이사회란.

이사의 적정보수와 퇴직금은.

스톡옵션은 만병통치약인가.

이러한 현실적인 질문에 대한 해답이 이 책에 있다.

원서는 총 2부 60장으로 편제됐으나 역서는 총 7부 30장으로 개편됐다.

제1부는 "이사회의 탄생"으로 미국에서 소유주가 퇴장하고 경영자가 퇴장하는 기업화 과정에서 이사회가 어떻게 탄생되고 그 역할이 어떻게 변화,발전해 왔는가를 설명한다.

제2부는 "CEO의 전성기"로 이사회의 기능이 왕처럼 군림하던 CEO의 전횡으로 인해 어떻게 굴절되어 왔는가를 보여주고 있다.

제3부는 "깨어나는 소수주주"로 미국 기업 내부문제에 대해 기업에 가해지는 기관투자가들을 포함한 시장의 압력과 소수주주의 권리강화를 자세히 소개하고 있다.

환경문제나 M&A 등과 관련된 소송문제도 설명하면서 그 유명한 Trans Union에 대한 델라웨어주 법원의 판결을 소개한다.

제4부는 "격랑속의 이사회"로 호두나무로 장식된 아늑한 이사회실에서 안주하던 구시대적 이사회가 어떻게 각성,변화하는가를 많은 사례를 들어 설명하고 있다.

특히 GM IBM 등과 같은 대기업에서 사외 이사를 중심으로 한 이사회가 무능한 CEO를 강제퇴진시키기 위해 벌이는 쿠데타를 한편의 셰익스피어 연극처럼 묘사하고 있다.

제5부 및 제6부는 본 역서의 본론에 해당하는 부분이다.

제5부는 "이사회의 변신"으로 무기력을 털고 일어나는 새로운 이사회의 기능과 역할이 어떠한 것인지를 설명한다.

이사회 회장과 CEO와의 겸임이냐 분리냐 하는 문제를 어떻게 해결할 것인가를 설명한다.

제6부는 "책임지는 이사회"로 이사회 멤버들에 대한 교육,이사의 자질,경영성과에 대한 이사의 직접적인 책임,이사에 대한 적정 보수와 주식지급,이사의 퇴직금과 연금 등을 설명하고 이사회 내부의 보수위원회,이사추천위원회,감사위원회,기업지배위원회 등 각종 전문위원회의 기능과 책임을 상세히 소개하고 있다.

제7부는 "새 천년의 이사회"로 역서의 결론 부분이다.

21세기를 맞이해 이사회의 미래가 어떻게 변화하고 발전해나갈 것인를 설파하고 있다.

급변하는 환경에 적응하는 새로운 이사회의 흐름을 제시하면서도 "신 이사회"모델과 "구 이사회"모델은 완전히 단절된 것이 아님을 경고하고 있다.

과연 새로운 시대에 필요한 "이사회 상"은 무엇일까.

저자는 "우리의 시작은 우리의 끝에서 시작된다"고 역설한다.

"이사회의 대변혁"은 시대적 요구에 부응해 한국 기업에 절대적으로 필요한 책이다.

전환기에 선 한국의 기업이 경영의 투명성을 제고,한국형 기업지배구조를 구축하고 나아가 국제경쟁력을 강화하는데 이 역서는 절친한 동반자가 될 것이다.

< 차명준 시스캐피탈 대표.미 아이오와주립대 경제학 박사 >