법무부가 21일 발표한 기업지배구조개선안 용역보고서는 주주총회와 이사회 권한을 대폭 강화해야 한다는 것이 골자다.

주주와 사외이사 권한강화를 통해 오너와 대주주의 경영 횡포를 막고 경영 투명성을 높이자는 취지다.

이에 대해 재계는 기업경영을 둘러싼 소송이 러시를 이루고 경영권이 위협받는다며 강력 반발하고 있다.

<> 주요 내용 = 기업지배구조개선안은 정부의 강도높은 재벌 개혁 정책의 하나다.

먼저 회사는 사업계획은 물론 자산이나 매출액의 5%이상 자금을 조달할 때 반드시 이사회의 승인을 받도록 했다.

사외이사엔 영업 및 회계 등 경영정보에 접근할 수 있도록 했으며 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하도록 했다.

집단소송제도도 도입하도록 권했다.

일부 주주가 다른 주주들의 동의 아래 대표소송을 제기하는 것을 돕기 위해 대표소송에서 이긴 주주에게 기업들이 소송비용을 전액 보상해 주도록 상법을 고치도록 제안했다.

회사 자산이나 매출액의 20%를 넘는 다른 회사의 영업권이나 자산을 취득할 경우 주총 승인을 의무화했다.

또 소수주주들이 임원선임 과정에서 특정주주에게 표를 몰아줘 이사로 선임될 수 있도록 집중투표제 의무화를 권고했다.

특히 재벌기업이 대주주나 계열사와 거래할 경우 대주주나 이해관계가 있는 이사를 제외한 이사회와 주총 승인을 거치도록 함으로써 부당내부거래가 일어날 수 있는 길을 원천적으로 봉쇄했다.

이밖에 M&A(인수합병) 때 주주들이 승인하지 않으면 상대회사의 M&A 시도에 방어조치를 못하게 하고 기관투자가들이 의결권을 적극적으로 행사해 기업지배에 관여토록 했다.

그러나 주식을 한 주라도 가지면 소송을 제기할 수 있는 주주단독소송제 도입은 막판에 제외됐다.

<> 반발하는 재계 =전국경제인연합회는 작년 9월 기업지배구조개선위원회의 모범규준에 따라 상법과 증권거래법 등이 개정된 상황에서 또다시 권고안이 나온 것은 기업의욕을 꺾는 과잉규제라고 지적했다.

특히 작년 개정법률이 시행되기도 전에 또다시 관련 법률을 고치려는 것은 ''난센스''라고 주장했다.

재계는 이번 권고안이 기업 의견을 반영하지 않고 특정주주의 권익보호에 치중하고 있어 전체 주주의 이익과 기업발전을 막고 국제관행과도 거리가 있다고 지적했다.

전경련 유한수 전무는 "기업지배구조는 법과 제도에 의한 개선보다는 기업 인수합병(M&A) 시장의 활성화, 공시기능강화, 외부감사 기능 강화 등에 의해 기업경영이 투명하고 공정하며 효율적으로 이뤄지도록 여건을 조성해야 실효를 거둘 수 있다"고 밝혔다.

재계는 선진국의 경우 기업에 적용하는 규정들은 최소한의 공적규제와 전문단체(기관투자가, 법률단체, 기업)에 의한 자율규제로 이뤄지는데 반해 이번 권고안은 한국적 특수성(경제력 집중, 족벌경영, 내부거래)을 이유로 유래없는 초강력 강제규제로 일관하고 있다고 지적했다.

예컨대 지배구조와 관련된 법규정 위반에 대한 전반적인 집단소송제의 경우 미국에서도 환경피해 소비자소송 등 필요한 분야에서 기판력(판결의 효력범위) 문제 등으로 제도축소를 검토중인 제도라고 밝혔다.

또 사외이사 제도는 현행법으로서도 이미 선진국 수준인데도 이번 권고안은 전원 사외이사로 구성된 감사위원회 설치 등을 의무화하는 세계 최고수준이라고 재계는 비판하고 있다.

재계는 사실상 소액주주에 의해 선출된 사외이사가 이사회의 50%이상을 구성하면서 모든 영업관련 사항의 승인권까지 부여받게 되면 이사회가 소액주주의 의사를 따르는 의사결정기관으로 변질될 것이라고 주장했다.

이처럼 국제기준을 초월하는 제도를 도입하면 국내 기업만 역차별을 당하고 외자유치에서 역효과를 보는 등 부작용을 낳을 수 있다고 재계는 밝혔다.

정구학.강현철 기자 cgh@hankyung.com