교육부장관 송자씨가 삼성전자의 사외이사로 재직하던 98년부터 99년 사이에 실권주를 인수,16억원의 시세 차익을 얻었다는 사실을 두고 세론이 분분하다.

송씨 사안이 중요한 것은 최근 도입되기 시작한 사외이사제도와 나아가 이사회 중심의 기업지배 구조개혁에 관련된 중요한 논의를 불러일으켰기 때문이다.

당사자가 고위공직자라는 사실은 이 사안이 언론에 공개될 사유가 될는지 몰라도,이 문제의 본질적인 질문이 돼서는 안된다.

왜냐하면 민간인으로 남아있었으면 문제가 되지 않을 행위가 공직에 오르게 됨으로써 ''불법''이 되거나 ''비도덕적''행위로 변한다면,우리사회의 민간부문에서는 불법·비도덕적 행위기준이 용인된다는 받아들일 수 없는 결과가 되기 때문이다.

실권주를 사외이사가 인수했다는 사실의 적법성 내지 도덕적 적합성을 판단하기 위해선 몇가지 점을 고려해야 한다.

실권주는 유상증자를 하는 과정에서 우선 인수권을 가진 기존 주주들이 어떠한 이유에서든 인수를 포기하거나,단주 발생 등의 이유로 소화되지 않은 주식 물량으로 상법상 이사회의 결정으로 인수자를 선정 배정할수 있는 것이며,많은 기업들이 이사와 집행임원들에게 관행적으로 우선 인수 기회를 주어왔다.

문제의 핵심은 이렇게 실권주를 배정받을 이사·임원들 가운데 사외이사를 제외하는 것이 법적 요건인가,또는 법적요건이 아니더라도 그것이 바람직한가 하는 문제다.

원칙상 이사는 본인의 이해관계에 관련된 안건에 있어서는 의결에서 제외돼야 한다.

그러나 실권주 인수가 갖는 수익성의 불확실성 때문에 이를 급여나 상여금으로 보지 않아 이사의 의결제척이 법적요건은 아니라고 보는 것이 통설이다.

문제는 실권주를 배정받는다는 사실이 사외이사의 독립성에 저해되는가 하는 점으로 집약된다.

만약 실권주인수가 확실한 수익을 보장하는 수단이라면 당연히 사외이사는 이를 특혜로 인식할 것이다.

이는 집행부의 행동을 감시·견제하는 입장을 약화시키게 될 것이므로 이를 금하는 것이 옳다.

그러나 실권주에 내재된 예상수익 자체가 확실치 않을뿐 아니라,그렇게 하는 경우 사외이사와 집행이사와의 사이에 새로운 경계선을 긋는다는 결과를 염두에 둘 필요가 있다.

우리가 기업지배구조의 개혁과정에 있는 관계로 사외이사에게 집행부에 대한 감시·견제 기능을 크게 기대하는 것은 당연하다.

하지만 사내이사와 사외이사를 확연히 구분된 조직으로 지향하는 것은 좀더 숙고가 필요한 부분이다.

견제와 감시라는 기능적 양해로부터 이해관계가 확연히 차별된 관계로 고착화하는 것은 불필요한 대립을 촉진,회사의 발전과 주주총원의 이익보호라는 이사회의 기능에 역행할 수도 있기 때문이다.

그런 관점에서 우리 상법도 사외이사가 될 수 있는 자격요건만을 규정하고 있을 뿐이다.

따라서 실권주를 사외이사가 배정받았다는 사실이 잘못이라면,이를 배정받은 모든 이사에게도 같은 의문이 주어져야 한다.

또 실권주 배정절차와 운용의 문제를 전체 제도적 측면에서 재고하는 차원에서 논의돼야 한다.

실권주 인수가 회사의 자금으로 행해졌다는 점은 국민정서상 수용이 어려운 부분이다.

실권주 배정을 의결할 때 삼성전자 이사회에서 모든 이사·임원들에게 배정됐다는 점 때문에 특별한 토의는 없었다는 설명은 수용할 수 있다.

그렇다 해도 회사 돈으로 실권주를 인수한다는 조건의 타당성이나 특혜성 여부에 대해 이사회나 사외이사들이 토의했거나 심사숙고한 흔적이 없다면,이는 우리의 새로운 기업 지배구조에 대한 이해가 아직도 많이 부족하다는 징표로 보인다.

송자씨의 실권주와 같은 문제를 생산적으로 소화하기 위해선 이사회들이 자신들의 보수문제 등 이해상충이 내재된 사안의 처리 방법에 대해 엄격한 자체 규정을 만들고 또 이를 투명하게 운용한다는 자세와 인식이 필요하다.

그것이 흔들리기 쉬운 국민정서에 따라 개인의 도덕성을 평가하는 것보다 훨씬 바람직한 방향이라고 생각된다.

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