상장회사 사외이사의 13%에 달하는 2백명이 회사 주식을 보유하고 있는 것으로 드러남에 따라 사외이사의 윤리성 문제가 또다시 도마위에 오르게 됐다.

심지어 수십만주씩 갖고 있는 사람을 사외이사로 임명하는 사례까지 나타나 사외이사 제도의 도입취지를 무색케 하고 있다.

사외이사가 회사 주식을 갖고 있는 것은 법적으로 문제가 되지는 않는다.

그러나 도덕성 차원에서는 문제가 있다.

지나치게 많은 주식을 갖고 있다면 견제기능이 퇴색되고 미공개 정보를 이용한 내부자 거래의 위험에 노출되게 되기 때문이다.

기업과 이해관계가 없는 사람이 내부견제를 함으로써 투명경영을 이끌어 내려는 취지와도 배치된다.

특히 이해관계가 얽힌 회사의 사외이사를 맡고 있는 사람들이 관련정책의 결정과정에도 참여하는 등 겸직에 따른 문제도 제기되고 있는 상황이어서 사외이사제도는 근본적인 재검토가 필요하다는 지적도 나오고 있다.

IMT-2000 관련 정책을 결정하는 정보통신정책 심의위원에는 LG정보통신과 한국통신의 사외이사로 일해온 곽수일 서울대 교수와 이기호 이화여대교수가 포함돼 말썽을 빚고 있는 상황이다.

<>견제기능의 약화=회사 주식을 가장 많이 갖고 있는 한빛여신전문의 강병중씨(부산상공회의소 회장의 경우 흥아타이어공업 회장이기도 해 금융기관의 사외이사로 선임된 것은 문제가 있다는 지적이다.

회사주식을 1백67만5천9백50주(4.64%)나 갖고 있는 강씨가 지난 4월 사외이사로 선임된 것은 외부인사가 아닌 "내부인사"를 사외이사로 선임한 꼴이다.

이같은 상태에서 사외이사의 견제기능이 제대로 이뤄질 리 만무하다.

의사결정과정에서 사외이사가 "주주"로서의 입장으로 바뀌게 되기 때문이다.

그동안 기업들은 대주주의 친인척이나 거래회사의 사장 등 대주주와 우호적인 사람들을 사외이사로 선임해 물의를 빚어왔다.

이제는 그 사외이사들마저 "주주"로서의 입장으로 바뀌어 견제기능이 마비될 지경에 이른 셈이다.

<>불공정거래 가능성=사외이사가 회사 주식을 많이 갖고 있다면 회사의 미공개 경영 정보를 이용해 "떼돈"을 벌어 보겠다는 유혹에 빠지기 쉽다.

이사회때마다 굵직굵직한 회사의 현안들을 점검하고 의사결정을 내리는 데 한 표를 행사하므로 회사 정보에 가장 빠르게 접근할 수 있기 때문이다.

미공개 회사정보를 이용해 매매차익을 내는 것을 방지하기 위해 현행 법규에는 단기매매차익 반환제도가 있다.

회사 임직원이 주식을 사들인 지 6개월 이내에 처분해 이익을 남기면 이를 회사에 반환하는 것이다.

그러나 이미 주식을 보유하고 있는 사람이 사외이사로 선임됐을 경우 보유기간이 6개월이 넘으면 마음껏 팔아 차익을 챙길 수 있다.

물론 금감원이 미공개 정보를 이용한 불공정거래 혐의 조사가 이뤄진다.

하지만 사외이사가 주식을 갖고 있는 한 금감원의 조사망만 빠져나간다면 고스란치 주식 매매차익을 챙길 수 있다는 유혹을 뿌리치기 어렵다.

<>금융감독원의 입장=유흥수 금감원 공시감독국장은 "사외이사들이 갖고 있는 주식은 대부분 실권주"라고 말했다.

상장회사가 유상증자를 할 때 기존 주주들이 신주 인수를 포기함에 따라 발생하는 실권주를 이사회 결의를 통해 임원들에게 나눠 준 것이라는 설명이다.

실제로 많은 기업들은 관행적으로 임원들에게 실권주 인수의 우선권을 주고 있다.

금감원은 실권주를 배정하는 경우 사외이사와 사내이사간의 형평성을 고려해 배정절차나 배정방법등이 객관적이고 투명하게 이뤄져야 한다고 지적했다.

이미 상당수의 주식을 보유한 사람을 사외이사로 선임하거나 사외이사가 대량의 주식을 사들이는 것은 문제가 있다는 데 금감원은 동의했다.

유 국장은 "사외이사도 상장사 임원으로서 주식보유변동 보고서를 제출하도록 돼 있다"며 "불공정거래 조사를 강화함으로써 사외이사가 미공개 정보를 이용해 매매차익을 챙기는 것을 방지하겠다"고 말했다.

최명수 기자 may@hankyung.com