공적자금이 들어가는 은행들이 완전 감자를 당하면 주주들에게는 최소한의 보상 만이 주어지기 때문에 투자자들이 크게 반발할 것으로 예상된다.

증권전문가들은 감자대상 은행주의 이동평균가격(주식시가 기준)보다 크게 밑도는 ''가격''이 주식매수청구권이라는 명목으로 주주들에게 제시될 것으로 보고 있다.

상법상 주식회사 감자에 대해선 주식매수청구권이 없다.

감자는 주주들의 승인(주총특별결의)을 받아야 하는 중요사항이므로 법리상 별도로 주주들에게 특별히 보상할 필요가 없기 때문이다.

그러나 공적자금 투입대상 은행들의 경우 이같은 일반적인 감자가 아니다.

정부(금융감독위원회)가 주주들의 의사를 묻지 않고 ''명령''으로 감자를 단행한다.

정부는 주총이라는 절차를 무시해 버리기 때문에 궁여지책으로 주식매수청구권이라는 ''보상''을 약속할 뿐이다.

주주권 박탈에 따른 소송을 피하기 위한 최소한의 ''손해보상''으로 볼 수 있다.

매수청구가격 산정절차도 기업간 합병 등과는 다르다.

상장기업들은 이동평균주가(시가기준)에 근거해 평균치를 구해 주주들에게 매수청구가격으로 제시한다.

증권거래법에 2개월평균 시가를 반영토록 자세한 계산법까지 들어 있다.

반면 정부의 명령으로 이뤄지는 감자에 대해선 기업 본질가치(자산 및 수익가치)를 근거로 회계전문가가 정한다는 식으로만 정해져 있다.

실례로 지난 99년 2월 정부명령으로 완전 감자된 충북은행의 경우 주당 2백39원이 ''보상가격''으로 제시됐다.

충북은행의 감자가 기정사실화되기 이전 마지막 거래일의 주가는 1천2백40원이었다.

보상가격에 불만이 있는 주주들이 많을 경우(반대주주의 30% 이상) 법원에 가격 재결정을 신청할 수 있지만 현실적으로 이뤄지기 힘들다.

금융감독위원회가 은행주 보유자들의 주주권을 완전히 무시할 수 있는 근거는 IMF(국제통화기금) 사태 직후 만들어진 비상법률인 ''금융산업구조개선법''에 들어 있다.

이 법의 골격은 정부가 은행같은 금융기관에 대해 부실 여부를 판정할 ''권한''이 있으며 부실 판정 금융기관에 대해선 일방적으로 감자명령을 내릴 수 있다는 것이다.

증권업협회 관계자는 "IMF 사태가 있은지 3년이나 지났지만 다시 비상시 법규정으로 은행 소액주주들을 주주명부에서 퇴출시키는 것으로 보면 된다"고 말했다.

양홍모.최명수 기자 yang@hankyung.com