주주총회 시즌이다. 해마다 약간의 차이는 있지만 12월말 결산 상장(등록)법인의 90% 정도가 3월에 정기 주총을 개최해왔다. 정기주총에 임하는 자세를 보면 코스닥(또는 상장)기업과 비등록(비상장)법인간에 현격하게 차이가 난다. 상장(등록)법인 경우 주총 전날 예행연습까지 하면서 긴장 속에 준비하는 반면 지분분산이 안된 비등록(상장)법인의 경우 소수주주의 친목모임 정도로 가볍게 여긴다. 금년도 목표로 코스닥 등록을 준비하는 기업의 주총이라면 등록법인과 비등록법인의 중간 수준으로 볼 수 있다. 주총 개최 장소가 아직 회사 회의실인 점은 비등록법인에 가깝지만 진행 절차 등은 코스닥등록법인 수준을 지향해야 하기 때문이다. 코스닥등록 직전에 개최하는 정기주총에서의 실수는 곧바로 예비심사 탈락으로 이어질 수 있으므로 몇가지 점에서 특별한 주의가 요구된다. 먼저 주총은 "적법한 절차"를 걸쳐서 소집해야 한다. 소집절차중 자주 실수하는 것은 주총 2주일 전까지 각 주주에게 주총 소집통지서를 발송해야 한다는 사실을 모르는 것이다. 특히 소액주주에게는 신문공고만 하면 소집통지는 안해도 된다고 잘못 알고 있는 경우가 많다. 증권거래법상 "정관 규정이 있을 경우 소액주주에게 공고로서 소집통지를 갈음할 수 있다"는 조항은 상장 및 등록법인에게만 적용되는 규정이다. 비상장(등록) 기업인 경우에는 정관상 이런 조항이 있어도 유효하지 않다. 소집통지를 할 때 범하기 쉬운 실수는 소집통지서에 "주총 안건 내용"의 기재를 누락하는 것이다. 만약 주총 의안중에 정관변경건이 있다면 "변경 전.후 정관의 내용"이 포함된 소집통지서를 발송해야 한다. 주총 절차에 하자가 있을 경우 주총 결과를 받아들이기 원치 않는 주주가 주총 무효의 소 또는 주총 부존재 확인의 소를 제기할 수 있다. 이럴경우 복잡한 권리관계가 발생할 수 있으므로 예비심사 악재로 작용할 수 있다. 주총 소집 절차 다음으로 주의해야 할 것은 주총 안건을 빠뜨린게 없는지 꼼꼼히 챙겨보는 일이다. 먼저,정관변경 안건을 살펴보자. 코스닥등록 요건 충족을 위한 정관 변경은 필수이고,코스닥 등록회사로서 제반 활동을 위해 정해야 할 사항이 모두 포함되었는지 점검할 필요가 있다. 코스닥등록 직전에 자주 변경하는 사항으로 상호,액면가,주식매수선택권,우리사주관련조항 등이 있다. 다음으로 이사 및 감사 선임의 건을 들 수 있다. 공시조직을 담당할 임원이 없다면 반드시 선임해야 한다. 기존 감사가 대주주와 특수관계자등 실질적으로 독립적인 감사업무 수행이 불가능한 사람이라면 변경하는 것이 바람직하다. 그밖에 액면분할,주식매수선택권 등도 정기주총에서 의결하는 것이 코스닥 등록 일정상 효율적이다. 만약 정기주총과 별도로 임시 주총을 적법하게 개최하려고 할 경우 약 6주가 소요되기 때문이다. 작년까지 주총 의결사항인 외부감사인 선임건은 금년부터는 주총 보고사항으로 변경됐으므로 별도 의안에 올릴 필요는 없게 됐다. 코스닥 등록 요건상 외부감사보고서는 주총을 통과한 감사보고서를 유효한것으로 보고 있다. 다시 말해 코스닥 등록 예비심사를 신청하기 위해서는 주총이 종료되어야 한다는 말이다. 금년 2-3월중에 예비심사를 청구하고자 한다면 청구일 전에 주총 일정을 잡아야만 한다. 주총이 종료된 후에 마지막으로 점검해 봐야 할 두가지는 주총 의사록을 제대로 작성했는지 여부와 등기사항을 주총 종료후 2주내에 등기했는지 등이다. (02)3775-1012 박성호 < 공인회계사, S-IPO컨설팅 대표 >