휴대폰 단말기부품 개발을 주력사업으로 하는 중소.벤처기업인 K사는 제품개발과정에서 대학의 교수나 외부 연구기관의 연구원들로부터 기술자문을 받는 일이 많아졌다. K사는 올해만도 수차례에 걸쳐 외부 연구원들에게 기술자문을 의뢰할 예정이다. 그런데 K사는 아직 기술자문비를 충분히 지급할 자금여력이 없어 의뢰시마다 약간의 기술용역비와 아울러 해당 연구원들에게 스톡옵션(주식매수선택권)을 부여하고자 한다. 그런데 K사 대표이사 L씨는 스톡옵션은 주주총회 특별결의에 의해 부여해야 하는 것으로 알고 있는데 회사 설립 초기에 비해 현재는 주주가 많아져 스톡옵션 부여가 필요할 때마다 매번 주주총회를 소집하는 것이 쉬운 일이 아니어서 고민 중이다. L씨의 고민을 해결할 수 있는 방법은 없을까. 방법이 있다. 2001년 5월 이후 벤처기업육성에 관한 특별조치법(벤처특별법)이 개정돼 일정한 조건하에서 이사회결의로 스톡옵션을 부여할 수 있는 길이 열렸기 때문이다. 개정된 벤처특별법은 정관에서 정한 스톡옵션 부여 주식총수(벤처기업의 경우 발행주식총수 1백분의 50까지 가능)의 20% 범위내에서 임직원 이외의 자에게 부여하는 경우에는 주주총회 결의로 부여대상자 및 부여받을 주식수를 이사회에서 정하게 할 수 있다는 취지의 규정을 신설했다. K사의 경우 정관에서 발행주식총수 1백분의 30 이내에서 스톡옵션을 부여할 수 있다고 정하고 있다면 1백분의 30의 20%인 6% 범위내에서는 이사회 결의로 스톡옵션을 부여할 수 있는 것이다. 하지만 위 규정에서도 보듯이 이사회에 완전한 재량권이 주어진 것은 아니다. 벤처특별법은 주주총회 특별결의로 부여방법, 행사가격, 행사기간 등 기본적인 사항을 결정하게 한 후 누구에게 얼마만큼을 부여할 것인지에 대한 결정권한만을 이사회에 위임하도록 했다. 또한 벤처특별법은 임직원 이외의 자에게만 위와 같은 이사회결의에 의한 스톡옵션 부여를 허용하고 있다. 따라서 K사는 다음에 열리는 주주총회에서 올 한해 또는 일정기간 부여할 스톡옵션의 행사가격, 행사기간 등을 정하고 그같은 조건하에서 임직원 이외의 자에게 이사회 결의로 부여할 것을 위임한다는 특별결의를 해야 한다. 그러면 K사는 이후 이사회에서 재량으로 외부연구원중 구체적 대상자와 부여수량을 결정해 스톡옵션을 부여할 수 있다. 김상준 < 법무법인 지평.변호사 >