skye1home@yahoo.co.kr IMF사태 이후 귀 따갑게 들어온 말이 '투명성'과 '기업지배구조'라는 단어일 것이다. 사실 지배구조란 기업을 둘러싼 이해관계자들간에 견제와 균형을 도모하는 장치로서 일반이 이해하기에 결코 쉬운 용어가 아니다. 가령,경영자는 주주의 뜻과는 반대로 투자결정을 할지도 모른다. 또 대주주는 소액주주나 채권자를 무시하는 의사결정을 할 수도 있다. 그 결과 기업가치가 떨어지면 소외된 주주와 채권자는 손해를 보게 된다. 이러한 일탈행위의 방지장치는 많이 개발돼 있다. 문제는 이를 가동하는데 수반되는 비용이다. 작동하는 환경이 적합하지 않아 아예 무용지물인 경우도 없지 않다. 이중의 하나가 사외이사제도다. 종래 우리 기업들의 이사회는 사내이사로 꽉 채워졌다. 일종의 짜고 치는 고스톱이랄까. 특히 대주주가 사장인 경우에는 이사회조차 열지 않은 사례도 적지 않다. 애초부터 경영견제의 목적은 빗나갔다. 이러한 대기업의 일탈적 투자결정이 IMF사태를 불렀다. 그뒤 부랴부랴 바꾼 것이 이사회를 사외이사로 채우라는 주문이다. 상장기업은 일정비율을 사외이사로 채워야 한다. 최근에는 규정이 한층 강화돼 사외이사 점유비율을 더 높여야 하고 적용범위도 확대될 움직임이다. 그러나 귤이 회수를 넘으면 탱자가 된다고 했던가. 사외이사제도의 모양이나 근간은 미국식이나,작동하는 환경과 토양은 미국식과는 전혀 다른 것이 우리의 현실이다. 미국기업 이사회의 이사수는 평균 13명이고,이중 9명이 사외이사다. 이 비율 만큼은 우리 기업들도 점차 비슷해질 전망이다. 다만 미국의 경우 사외이사는 대부분 현직경영진이다. 전문경영인 시장이 제법 형성돼 있어 경영실패가 일어나는 경우 해당 사외이사의 몸값은 떨어진다. 이에 비해 우리의 경우 사외이사는 교수 변호사 회계사 같은 자유직종이 대부분이다. 현직경영인의 겸직을 터부시하고 있기 때문이다. 그만큼 견제기능은 느슨하고 치열함이 줄어든다. 사외이사 기능이 제대로 자리잡기 위해서는 전문경영인들이 사외이사 시장에 적극 뛰어들 수 있어야 한다. 이들의 능력을 검증하는 시장도 필요하다. 사외이사가 소임을 다하는 것은 규정이나 벌칙 때문이 아니라 시장에 의한 자율규제 때문이어야 한다.