정부가 노조의 전면 파업 등 거센 '역풍'을 무릅쓰고 조흥은행 조기 민영화를 일궈냄으로써 2조7천여억원의 공적자금 회수와 함께 대외 국가신인도 향상이라는 과실도 얻게 됐다. 그러나 매각조건을 놓고 '헐값 논란'이 적잖게 제기될 전망이다. SK글로벌, 카드사 등 부실발생 가능성이 있는 9개 문제여신에 대해 최대 6천5백여억원까지 사후손실 보상을 약속했기 때문이다. 보통주로 받기로 했던 신한은행 주식중 일부를 의결권 없는 우선주로 바꾸기로 한 것도 문제라는 지적이다. '우선주' 교환은 정부에 불리 정부는 조흥은행 매각대금이 총 3조3천7백억원이라고 밝혔다. 주당 6천2백원에 해당하는 금액으로 지난 1월 양해각서를 체결(주당 5천5백20원)했을 때보다 매각 조건이 좋아졌다고 설명했다. 정부는 전체 매각 대금중 51%를 주당 6천2백원으로 계산해 약 1조7천2백억원을 현금으로 받기로 했다. 나머지 지분 49%는 신한은행 우선주(25%)와 전환우선주(24%)로 결제받기로 했다. 문제는 지난 1월 양해각서 체결때 신한은행 '보통주'로 받기로 했던 것을 '우선주'로 바꾼 대목이다. 우선주는 상대적으로 배당금을 많이 받지만 의결권이 없어 주식시장에서 외면받고 있다. 신한은행 주가가 오르더라도 우선주는 주가상승의 혜택을 보지 못한다. 현대증권 관계자는 "우선주는 상법상 자본으로 분류되지만 실제로는 채권과 마찬가지"라며 "주가 상승에 따른 이익공유가 불가능하다"고 말했다. 부실채권 손실보전도 문제 카드채와 SK글로벌 대출금 등 조흥은행이 갖고 있는 부실채권에서 손실이 발생할 경우 최대 6천5백억원까지 신한은행에 지급키로 한 대목도 논란거리다. 지난 1월 양해각서 체결 이후 발생한 사안을 매각가격에 고스란히 반영했기 때문이다. 공자위원들은 이날 회의에서 매각조건중 사후보상(indemnification) 조건을 문제 삼기도 했다. 예보 관계자는 "조흥은행이 카드 부실채권과 SK글로벌 여신에 대해 충당금을 쌓아 왔기 때문에 6천5백억원이 모두 손실보전에 들어가지는 않을 것"이라며 "한도금액의 50% 정도 나갈 것 같다"고 내다봤다. 조흥은행측은 정부가 지난 1999년 공적자금을 투입할 당시 약 8천억원의 추가비용이 필요했지만 공적자금을 받지 않고 돈을 벌어 이를 충당했던 만큼 최소한 3조5천억원은 받아야 한다고 주장하고 있다. 또 모건스탠리가 조흥은행 가치평가를 하면서 이미 털어낸 손실 6천억원을 잠재부실로 잡았다는 점도 문제로 지적했다. 지난해까지 강원은행 충북은행 합병으로 인한 손실을 모두 털어냈음에도 불구하고 6천억원을 잠재부실에 집어넣어 주당가치를 1천원 이상 떨어뜨렸다는 것이다. 조흥은행 합병시 세금절감 효과 정부는 '보통주'로 전환할 수 있는 권리가 부여된 전환우선주를 통해 주가 상승분을 어느 정도 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있다. 연 4%의 배당금이 보장된데다 보통주 전환시 상당한 차익을 얻을 수 있다는 얘기다. 보통주로 전환시 주가가 상환행사가격(1만8천86원)보다 10% 높으면 정부는 8백20여억원의 이익을 얻고 20% 오르면 1천6백40억원, 30% 상승하면 2천4백60억원의 이익을 추가로 기대할 수 있다. 주가가 하락할 경우에는 최소한 주당 1만8천86원에 팔 수 있는 권리(풋옵션)를 확보했기 때문에 안전하다는게 정부의 설명이다. 그러나 지난번 양해각서 체결때 보다 보통주 교환비중이 절반으로 줄어 정부의 설명은 설득력이 없다는 지적이 많다. 신한은행이 조흥은행을 자회사로 두지 않고 '조흥은행에 흡수되는 방식의 합병'을 추진할 경우 세금감면 효과까지 얻을 수 있다. 지난 99년 이후 누적된 조흥은행 적자는 6천6백억원에 달한다. 정부 발표에는 그러나 세금절감 효과에 대해서는 아무런 언급이 없다. 정부가 조속한 매각에 얽매여 제값을 받지 못한게 아니냐는 비판이 나오는 것도 그래서다. 현승윤ㆍ김용준 기자 hyunsy@hankyung.com