국내 1세대 인터넷 포털업체인 네띠앙이 '영업권 스와핑(교환)' 방식으로 코스닥시장의 인터넷 복권업체인 로토토에 사실상 인수됐다. 이번 M&A(인수합병)로 포털서비스 사업권 일체를 로토토로 넘긴 네띠앙은 페이퍼컴퍼니(서류상의 회사)로 전락하게 됐다. 그러나 네띠앙은 영업권 이관 대가로 유상신주를 받게 되면 로토토의 최대주주로 올라서게 돼 네띠앙 최대주주인 기업구조조정조합(KFVC 2호)은 상당한 차익을 챙길 것으로 예상된다. 로토토는 19일 네띠앙이 운영하는 전자상거래 인터넷광고 e메일 디지털콘텐츠 등 사업 전부를 80억2천만원에 인수키로 했다고 밝혔다. 대신 네띠앙을 대상으로 인터넷 사업 인수금액과 똑같은 규모의 제3자 배정 유상증자를 실시,신주 5백31만주(27.3%)를 주기로 했다. 자금 거래 없이 네띠앙의 영업권이 로토토의 주식과 맞교환되는 특이한 형태의 M&A인 셈이다. 네띠앙이 로토토 신주를 받게 되면 로토토의 기존 최대주주 밸류라인벤처(지분율 5.8%)를 멀치감치 밀어내고 새로운 최대주주로 올라서게 된다. 그러나 네띠앙은 사업권 모두를 로토토에 넘겨줌으로써 이름만 있는 페이퍼컴퍼니로 바뀌게 돼 로토토의 실질적인 최대주주는 네띠앙 지분 74%를 보유하고 있는 기업구조조정조합(KFVC 2호)이 되는 것으로 이해해야 한다고 전문가들은 해석하고 있다. 로토토가 이처럼 영업권과 주식을 바꾸고 최대주주를 페이퍼컴퍼니로 하는 독특한 방식의 M&A를 택한 것은 네띠앙 기존 주주들의 출자금 회수를 원활하게 하기 위한 고육책인 것으로 풀이된다. 실제 KFVC 2호에는 현재 로토토의 최대주주인 밸류라인벤처가 상당액을 출자하고 있는 것으로 알려졌다. 하나은행도 대출자금 23억원을 출자전환해 네띠앙 지분 14%를 확보,투자금 회수에 나설 예정이다. 결과적으로 이번 M&A의 최대 수혜자는 구조조정조합인 KFVC 2호 출자자가 될 것으로 예상되고 있다. KFVC 2호는 80억원 규모의 사업권을 가진 네띠앙에 20억원을 투자,지분 74%를 확보해놓고 있는 상태이기 때문이다. KFVC 2호 운영자인 제일창투 관계자는 "주식 맞교환 방식일 경우에는 네띠앙 소액주주는 소외될 가능성이 높아 이번과 같은 다소 복잡한 방식을 택했다"고 설명했다. 그는 "이번 M&A로 주식의 장외거래가 활발해지면 3백여명의 네띠앙 소액주주들도 어느 정도 출자금 회수가 가능해질 것"이라고 말했다. 네띠앙 주주들은 장기적으로 네띠앙을 청산하는 방안도 검토하고 있는 것으로 전해졌다. 이 경우 로토토는 네띠앙으로 회사명을 변경할 가능성도 있다. 김철수 기자 kcsoo@hankyung.com