주요 국내 기업들에 대한 적대적 인수ㆍ합병(M&A) 위협이 잇따르면서 경영권 보호장치를 강화하는 방안이 적극 논의되고 있다. 지분 분산이 잘 돼 있는 상당수 우량기업들마저 경영권을 보호하는데 많은 시간과 돈을 쏟아붓느라 연구개발이나 설비투자 같은 생산적인 분야에 제대로 돈을 쓰지 못하는 부작용이 심각한 수위라는게 정부 판단이다. 주요 기업 총수들이 지난달 노무현 대통령을 만나 설비투자를 늘리고 고용을 확대하겠다는 '보따리'를 푼데 대한 화답 차원에서 정부가 적대적 M&A 보호장치를 강화할 필요성을 느꼈다는 관측도 나오고 있다. 강철규 공정거래위원장이 지난달 말 최태원 SK㈜ 회장을 만나 "외국인 투자기업의 범위를 확대해 경영권 방어를 좀더 쉽게 하도록 하겠다"고 언급한 것도 같은 맥락으로 볼 수 있는 대목이다. ◆ '적대적 M&A 방어장치도 글로벌 스탠더드로' 이헌재 부총리 겸 재정경제부 장관은 지난달 초 금융계열사 보유주식 의결권 한도를 축소(현행 30%에서 2008년부터 15%로)하는 대신 적대적 M&A 방어장치를 "글로벌 수준에 맞게 고치겠다"고 말했다. 정부는 1997년말 외환위기 이후 외국자본을 유치하기 위해 △공개매수 의무제 △외국인 지분인수시 피인수회사의 이사회 의결 의무제 △외국인 투자시 재경부 장관 허가요건 등을 폐지했지만, 이로 인해 국내 기업들의 경영권이 위협받는 부작용이 잇따르고 있기 때문이다. 이에 따라 우선 자사주 관련규정을 대폭 수정하는 방안이 검토되고 있는 것으로 알려졌다. 배당가능이익 범위 내로 자사주 매입 물량을 제한하는 규정과 발행주식의 1% 이내,매입신고물량의 10% 이내로 하루 매수물량을 제한하는 등의 엄격한 규제들이 기업의 경영권 방어 입지를 좁히고 있기 때문이다. 또 의결권 위임장 대결 등 국제적으로 통용되고 있는 M&A 방어수단들이 국내에서 제대로 활용되지 못하고 있는 현실도 개선이 시급한 것으로 지적되고 있다. ◆ 끊이지 않는 역차별 논란 기업은 물론 정부 내에서도 적대적 M&A를 방어하는 과정에서 걸림돌이 되는 각종 규제를 원점에서부터 재검토해야 한다는 논의가 확산되고 있다. 이에 따라 △기업의 자사주에 대한 의결권 금지 △자산규모 5조원 이상 기업의 순자산 25% 이내로 타회사 출자제한 △통신사업자에 대한 투자제한 등 논란이 돼 왔던 각종 규제가 수술대에 오를 가능성이 높아졌다. 재계는 이와 함께 우호적인 제3자에게 신주를 배정하거나 차등의결권 주식(1주에 여러개의 의결권을 부여한 특별주)을 발행할 수 있도록 허용해줄 것을 정부에 요구하고 있다. 노동자 경영참여 대안으로 거론되고 있는 종업원지주제(ESOP)를 경영권 방어수단으로 활용하는 방안도 검토 대상에 올라 있다. ◆ 공개매수제 도입은 논란일 듯 정부 일각에서는 기업사냥꾼의 자금부담을 늘려 적대적 M&A를 어렵게 만드는 공개매수 의무제를 부활시켜야 한다는 주장도 나오고 있다. 기업인수 희망자가 일정지분 이상의 주식(예 25%)을 취득할 경우 반드시 공개매수를 통해 발행주식의 상당량(예 지분율 50%+1주 이상)을 취득하도록 규정하는 공개매수 의무제는 1998년 국제통화기금(IMF)의 권고에 따라 폐지됐으나 가장 효과적인 M&A 방어수단으로 거론되고 있다. 그러나 이 경우 M&A시장 자체를 위축시켜 기업 구조조정을 지연시킬 수 있고 기존 대주주에게 특혜를 주는 것이라는 비판도 제기돼 도입 여부는 현재로선 불투명하다. 현승윤 기자 hyunsy@hankyung.com