두산이 19일 그룹의 지배구조 개선 및 투명경영 확보를 위한 로드맵을 마련해 발표했다. 두산측은 "로드맵의 궁국적인 목표가 두산식(式) 신 지배구조를 완성하는 것"이라고 설명했다. 로드맵에 담긴 내용 중에서는 △그룹 회장제를 폐지하고 전문 경영인 체제를 도입키로 한 것과 △지주회사제로 전환키로 한 점이 주목되고 있다. 특히 국내 최고(最古)의 토종기업이면서도 일본의 소니처럼 외국인 전문경영인을 ㈜두산의 최고경영자(CEO)로 과감히 앉히려는 시도는 재계의 눈길을 끌고 있다. 두산이 외국인 CEO를 영입할 경우 국내 토종기업 중 첫 케이스에 해당된다. 재계는 이번 로드맵의 성공 여부는 ㈜두산을 얼마나 순조롭게 지주회사로 전환시키느냐에 달려 있는 것으로 보고 있다. 이를 위해선 계열사 간 순환출자 구조를 시급히 해소해야 하는 게 두산의 과제다. 두산은 3년간의 시한을 약속했으나 순환 출자구조를 해소하려면 수조원대의 자금이 소요될 것으로 추정돼 실행 여부에 대한 회의적 시각도 만만치 않다. ◆전문경영인 체제로 간다 두산이 이날 발표한 지배구조 개선안의 핵심은 오너 중심에서 전문경영인 체제로 전환하는 것이다. 오너가 맡고 있던 ㈜두산 회장 자리에 전문경영인을 영입하고 계열사별로 전문경영인에 의한 경영이 굳어지면 그만큼 오너 일가의 영향력은 줄어들 전망이다. 박용성 전 회장 등 대주주들이 갖고 있는 자회사 지분을 처분,3년 내 지주회사로 바뀌는 ㈜두산으로 모을 경우 각 계열사 경영으로부터 자연스럽게 멀어질 공산이 크다. 그러나 박용성 전 회장과 박용만 부회장이 주요 계열사에서 현재 맡고 있는 등기이사직과 대표이사직을 포기할 것인지는 더 두고 볼 일이다. 박용성 전 회장은 두산중공업과 두산인프라코어 등기이사직을 갖고 있다. 박용만 부회장은 ㈜두산과 두산인프라코어 대표이사 부회장직을 맡고 있으며 ㈜두산 두산인프라코어 두산산업개발 등기이사직에도 올라 있어 적지 않은 입김이 예상되고 있다. ◆지주회사 전환 수월할까 관건은 계열사 간의 순환출자 구조를 어떻게 해소하느냐다. 실제로 ㈜두산→두산중공업→두산산업개발→㈜두산 순으로 각각 41.50%,30.08%,11.90%가 출자돼 있는 등 복잡하게 엮여 있는 지분을 교통정리하자면 만만찮은 기간과 자금이 필요하다. 지주회사로서 조건을 갖추려면 상장돼 있는 각 자회사 지분을 30% 이상씩 보유해야(비상장사는 50%)하기 때문이다. 300%대인 ㈜두산의 부채비율도 100% 아래로 낮춰야 한다. 두산 내부에서는 이 같은 순환출자 고리를 끊고 지주회사제로 전환하려면 수조원대의 자금이 소요될 것으로 추정하고 있다. 두산이 선언한 3년 안에 지주회사로 전환키로 한데 재계가 의구심을 갖게 되는 것은 이런 까닭에서다. 두산은 게다가 대우건설 인수전에 뛰어든 상태에서 추가 M&A(기업인수합병) 의지까지 밝히고 있어 자금 수요는 더욱 늘어날 전망이다. 두산은 이에 대해 "3년은 비상경영위가 고심 끝에 내놓은 기간"이라면서 "㈜두산이 지분법 평가이익을 통한 배당으로 수익을 확보하고 지속적인 구조조정을 실시하면 충분히 지주회사로 전환할 수 있을 것으로 본다"고 말하고 있지만 재계 일부에서는 고개를 가로젓는 분위기다. ◆내부거래위원회·서면투표제 도입 두산은 이 밖에 차기 사외이사 후보 추천위원회를 전원 기존 사외인사로 구성하는 한편 준법감시인 제도와 내부거래위원회도 신설해 분식회계와 비자금 조성 등을 원천 봉쇄할 계획이다. 계열사 간 자금흐름을 감시하는 내부거래위원회 역시 100% 사외이사로 구성할 예정이다. 김홍열 기자 comeon@hankyung.com