엔케이(NK)바이오인터내셔널과 장외 업체인 바이오쎌의 합병이 취소될 것으로 보인다.

이에 따라 합병 기대감에 주식을 산 투자자들의 피해가 우려된다.

증권선물거래소는 7일 양사의 합병이 우회상장 요건에 해당돼 합병 후에는 상장 폐지가 불가피하다는 내용을 엔케이바이오 측에 통보했다.

현행 상장 규정에 따르면 경상이익을 내지 못하는 장외 기업이 장내 기업과 합병을 통해 우회상장을 하는 것은 불가능하다.

바이오쎌은 2005년 매출 4700만원에 영업손실 5억원,순손실 6억원을 냈다.

엔케이바이오는 당초 양사 간 합병이 우회상장 요건에 해당하지 않는다고 판단,지난해 12월15일 합병신고서를 제출했으며 거래소도 이를 수용했다.

엔케이바이오의 전신인 로트론은 2005년 9월에 바이오쎌의 대주주들을 대상으로 163억원의 전환사채(CB)를 발행해 조달한 자금으로 바이오쎌을 100% 자회사로 편입했다.

이후 바이오쎌의 대주주는 지난해 9월 CB를 주식으로 전환,엔케이바이오의 최대주주가 됐다.

CB를 이용한 것만 다를 뿐 일반적인 우회상장과 동일한 경로를 거친 것이다.

그러나 거래소는 당초 이를 우회상장이 아닌 것으로 판정했다가 뒤늦게 번복했다.

거래소 관계자는 "내부 논의를 거쳐 양사 간 합병을 우회상장으로 규정하기로 했다"며 "회사 측에서 합병을 취소할 가능성이 크다"고 말했다.

한편 엔케이바이오 주가는 바이오쎌의 우회상장이 본격화한 지난해 10월 이후 3배 가까이 급등해 합병이 취소될 경우 투자자들이 피해를 입을 것으로 보인다.

김태완·정현영 기자 twkim@hankyung.com