정기 주주총회 시즌을 맞아 기업 인수·합병(M&A)변호사들이 '주총특수'를 누리고 있다.

기업들이 이사회에서 법률자문을 손쉽게 구할 수 있도록 변호사들을 사외이사로 대거 영입하고 있는 데다 소수주주들의 경영권 참여가 늘어나면서 주총을 둘러싼 변호사들의 역할도 막중해지는 추세다.

특히 대형 로펌의 대표급 변호사들은 사외이사 1순위 후보로 꼽힌다.

'거수기'라는 비난을 받아온 이사회의 이미지를 업그레이드시키고 전문 법률지식으로 기업경영의 리스크를 줄일 수 있는 최적임자이기 때문이다.

지난 9일 주주총회를 열었던 현대자동차는 공정거래위원회에서 정책국장을 지냈던 임영철 변호사(법무법인 세종)를 사외이사로 영입했다.

서울지검장 출신의 김진환 변호사(충정 대표)는 GS홀딩스의 사외이사 명단에 올랐고 두산중공업은 이건웅 변호사(세종 대표)와 청와대 민정수석을 지낸 박정규 변호사(김앤장)를 영입할 계획이다.

아름다운 재단 등에서 시민단체 활동을 활발히 벌이고 있는 박원순 변호사는 풀무원에 이어 포스코에서도 사외이사에 재선임됐다.

작년의 경우 대형 로펌 소속 변호사나 고문이 시가총액 상위 100대 기업 중 38개사에서 사외이사로 활동했다.

김앤장 출신 인사는 삼성전자 한국전력 포스코 등 10개 기업에 등재됐고 태평양 소속 변호사들은 신세계 삼성화재 등 10곳,세종 소속 인사들은 신한지주 현대중공업 등 9곳에서 이사로 활동했다.

율촌은 롯데쇼핑 등 6곳,광장은 3곳,화우는 1곳에서 사외이사로 뽑혔다.

기업들의 변호사 영입 바람에 대해 최승진 변호사(법무법인 시공)는 "최근 들어 소수주주들이 주주대표 소송 등을 통해 이사회 결의에 대해 법적 책임을 묻는 경향이 생기면서 기업들이 1~2석의 사외이사 자리를 법률 자문이 용이한 변호사로 채우고 있다"고 설명했다.

12월 말을 기점으로 결산을 하는 회사들이 본격적으로 주총을 여는 시점은 2~3월.하지만 변호사들의 주총시즌은 12월부터 시작된다. 주주명부가 확정되는 순간부터 변호사들은 주총을 통해 경영권 참여를 둘러싼 창과 방패 역할을 하기 위해 '한 편의 드라마'와도 같은 전략을 짜야 하기 때문이다.

법무법인 태평양의 오양호 변호사는 최근 '전주투신'으로 소문난 슈퍼개미 박기원씨를 대리해 대한방직을 상대로 법원에 주주명부 열람 가처분 신청을 냈다.

주주명부는 의결권을 보유한 주주들의 이름과 주소,보유주식수가 기재된 장부.대한방직 주식 21.69%를 보유 중인 박씨는 자신이 추천한 사외이사가 선임될 수 있도록 우호지분을 확보하기 위해 본안소송을 준비 중이다.

소수주주들의 잦아진 주주제안권 행사도 기업들이 변호사에게 손짓하는 또 다른 이유.증권거래소에 따르면 소수주주들의 주주제안(이사·감사선임 등)을 주총에 상정한 기업은 지난해 2곳에 불과했지만 올 들어 벌써 5곳으로 늘어났다.

상법 제363조에 따르면 발행주식총수의 100분의 3 이상을 보유한 주주는 이사선임 등의 주주제안을 할 수 있다.

제일약품 발행주식 4.99%를 보유하고 있는 허모씨(59)는 지난 1월 제일약품측에 지난 주총에서 감사선임의 안건을 상정해 달라고 요구했다가 거절당하자 변호사 사무실을 찾았다.

그는 "제일약품은 한승수 대표이사가 특수관계인을 포함해 발행주식 총수의 47.24%를 보유하고 있어 이사회가 최대주주로부터 독립적으로 회사의 이익을 우선시해 업무집행을 결정하거나 감독하기 어렵다"며 법원에 주주제안 의안상정 가처분 신청을 냈다.

물론 기업에 대한 법률자문을 주된 수입원으로 하는 대형 로펌에서 사외이사를 파견할 경우 경영진을 제대로 견제할 수 있겠느냐는 지적도 나온다.

이에 대해 변호사협회 관계자는 "회사 자문계약을 맺고 있는 로펌 소속 변호사들은 사외이사 결격사유에 해당되는 등 이해 충돌을 막을 확실한 차단벽이 마련돼 있다"고 설명했다.

김현예/이태훈 기자 yeah@hankyung.com