金永龍 < 전남대 교수·경제학 >

출자총액제한 완화를 골자로 한 공정거래법 개정안이 국회를 통과하지 못하고 있다.

작년 11월 경제장관회의에서 도입하지 않기로 한 계열사 간 순환출자가 다시 문제가 되고 있기 때문이다.

순환출자를 문제 삼는 이유는 기업집단의 총수 일가가 적은 지분으로 계열사를 지배한다는 점，생산 시설에 투입되지 않는 가공(架空)자본이 형성된다는 점，그리고 순환출자 고리를 따라 연쇄 도산의 위험이 있다는 점 등이다.

그러나 이런 주장은 그다지 튼튼하지 못하다.

우선 계열기업으로 구성된 기업집단이나 한 기업 안에 여러 사업부서를 거느린 다(多)사업부서형 기업집단의 출현과 그에 따른 출자 형태 및 지배구조는 모두 사회·경제적 여건에 적응 또는 이를 능동적으로 극복하는 과정에서 형성된 것이라는 점을 유의할 필요가 있다.

첫째，기업집단의 3개 이상 계열사가 관련되는 순환출자는 환상(A사→B사→C사→A사)이든 비환상(A사→B사→C사→D사)이든 가공자본을 만들며，당연히 소유지배 괴리도(소유지분 대비 의결권)는 높아진다.

물론 다사업부서형 기업집단이 아니라면 독립 기업들 간의 출자로도 가공자본이 형성된다.

여기서 주목해야 할 것은 주식회사의 의사결정 권한은 통제주주를 중심으로 한 소수의 경영진에 집중해 의사결정비용을 획기적으로 줄이고，그에 따라 손해를 입을 것으로 예상하는 여타 주주들은 주식 매매를 통해 그 손해를 회피하거나 줄이는 방법으로 주식회사 제도가 운영된다는 점이다.

주식회사들로 이뤄진 기업집단의 운영 원리도 마찬가지여서 적은 지분(持分)으로 기업집단을 지배하는 것은 문제가 아니라 효율적인 것이다.

소유지배 괴리도는 주식회사 제도의 운영 원리와 상관이 없다.

둘째，주식회사의 유한책임 원리를 적용하면 연쇄도산 가능성은 없다.

오히려 총수를 비롯한 출자 회사에 유한책임 한계를 벗어난 책임을 물음으로써 연쇄도산의 우려가 더해진다.

또한 채무보증이 금지돼 있는 것도 연쇄도산을 방지하는 장치다.

셋째，순환출자는 자본이 부족한 경제의 산업화 과정에서 일반적으로 나타나는 형태이다.

한국의 대형 투자 사업이 가능했던 이유다.

또한 1970년대 정부의 기업공개 방침과 90년대 초의 소유분산 정책에 따라 경영권의 안정적 확보를 위해 이뤄졌다는 측면도 고려돼야 한다.

넷째，현재 주요 그룹 계열사에 대한 외국인 투자 비중이 50%를 넘는 상황에서 적대적(敵對的) 인수·합병(M&A)에 대비하는 게 필요하다.

순환출자를 금지할 경우 경영권 유지를 위해 대주주나 순환출자 관계에 있지 않은 계열사가 주식을 매입해야 하는데，막대한 자금이 소요될 뿐만 아니라 출자총액제한이나 계열금융사의 주식 취득과 의결권 제한으로 사실상 불가능하다.

통제주주와 같은 주인 없는 기업이 가장 먼저 먹잇감으로 노출된다.

민영화 과정에서 대형 민간자본의 참여를 제한했던 KT&G가 칼 아이칸 연합군의 공격 대상이 된 것은 좋은 사례다.

다섯째，출자구조와 경영성과 간에는 아무런 상관관계가 없다.

국내 투자자는 물론 외국 투자자들도 손익을 따져 투자할 뿐，출자구조나 지배구조를 따져 투자하지는 않는다.

여섯째，대부분의 나라는 상호출자나 순환출자를 금지하지 않는다.

미국에는 출자관계에 대한 아무런 제약이 없으며，독일과 일본은 순환출자는 물론 상호출자도 허용하고 있다.

특정한 경우 자(子)회사의 모(母)회사 주식 취득을 금지하거나 의결권을 제한하고 있을 뿐이다.

일본의 도요타자동차는 상호출자와 순환출자로 적대적 M&A에 대비하고 있다.

결국 순환출자 금지 주장은 그 기초가 튼튼하지 못하며 우려하는 폐해는 기우(杞憂)에 불과하다.

순환출자를 장려해야 할 이유도 없지만 금지해야 할 이유도 없다면 긴 시간을 두고 형성돼 온 질서를 인위적으로 해체할 이유 또한 없다.