포스코 관계자들이 지난해부터 "적대적 인수·합병(M&A) 가능성은 실제 상황"이라고 목청을 높이고 있는 이유는 지분 구조를 보면 바로 알 수 있다.

자사주(11.7%)를 제외하고 포스코의 주식을 가장 많이 갖고 있는 주주는 제휴 관계에 있는 신일본제철(5.0%)이다.

그 다음은 미국계 투자자문사인 얼라이언스캐피털(4.7%)이다.

1,2대 주주 자리를 모두 외국계 자본이 차지하고 있는 것이다.

물론 이들은 포스코의 우호세력이다.

하지만 국민연금(2.9%) SK텔레콤(2.9%) 포스텍(2.8%) 등 한국계 주주들의 의결권이 너무도 빈약하다는 데 포스코의 고민이 있다.

그나마 포스코의 직접적인 영향권 아래 있는 주주는 포스텍밖에 없다.

만약 외부 세력에 의한 M&A가 시도될 경우 포스코는 이들 우호세력을 중심으로 방어전선을 구축해야 한다.

자사주와 소액주주를 제외하면 20% 언저리다.

여기에다 외국계 지분이 60%에 육박하는 상황에서 추가로 우호지분을 모으기는 쉽지 않은 상황이다.

적대적 M&A 시도가 전격적이고 기습적으로 이뤄지는 측면을 감안하면 특히 그렇다.

포스코의 주식예탁증서(DR) 예탁기관인 뉴욕은행이 보유한 지분 22.6%도 각각의 DR 보유자가 포스코에 우호적인지 여부를 확인할 수 없는 상황이다.

반면 포스코의 폭발적인 수익력은 외부에서 군침을 흘리기에 충분하다는 지적이다.

김경중 삼성증권 연구원은 "포스코는 외국인 지분율이 높아 언제든지 적대적 M&A에 휘말릴 가능성이 높다"며 "주가수익비율(PER)도 낮아 헤지펀드들 또한 관심을 가질 공산이 크다"고 말했다.

사실 포스코는 지난해 칼 아이칸의 공격을 받은 KT&G와 여러모로 비슷한 면이 많다.

두 기업 모두 주인 없이 민영화됐고,외국인 지분율이 절반이 넘는 데다 업종 내에서 상대적으로 저평가돼 있다.

포스코로서는 우호세력이 돼줄 수 있는 국내 기관투자가들의 지원을 기대하고 있지만 수익률에 목을 매는 국내 기관투자가들의 특성상 한계가 있을 수밖에 없다.

결국 당장 기댈 곳은 자사주밖에 없다는 결론이 나온다.

자사주를 믿을 만한 투자자들에게 양도해 우호지분을 늘리는 것이다.

문제는 포스코의 시가총액이 높아 시가 기준으로 4조원이나 되는 자사주 가격을 감당할 수 있는 매수자를 찾을 수 있겠느냐는 것.분할 매각한다고 하더라도 1%의 지분 확보에 3400억여원이 소요되는 점을 감안하면 적잖은 어려움이 따를 것으로 예상된다.

포스코가 우리은행 농협 등 국내 금융기관들을 상대로 1% 안팎의 지분 매입을 요청한 데 이어 철판 고객사인 현대중공업에까지 'SOS'를 치고 나선 것은 이처럼 절박한 사정이 있었기 때문이다.

주식 소유 분산이 잘 이뤄져 일각에서 모범적인 지배구조 기업으로 칭송받아온 포스코가 경영권 방어를 걱정해야 할 상황에 내몰린 것은 "실적을 내면 경영권은 저절로 안정된다"는 섣부른 통념을 여지없이 깨부수고 있다.

송대섭 기자 dssong@hankyung.com