일본기업의 경영권에 대한 외국계펀드의 공습이 지속되고 있다. 공격의 전위병은 미국계 헤지펀드다.

지배구조개선을 명분으로 내세워 지분인수를 위한 정면대결을 불사하고 있다. 일본기업들은 '포이즌 필(독소 조항)'을 도입하는등 경영권방어를 위해 안간힘을 쓰고 있지만 지분을 인수하려는 헤지펀드의 공습은 더욱 날카로워지고 있다.

올 들어서만 삿포로맥주 불독소스가 외국 펀드의 적대적 인수합병(M&A) 공격을 받은 데 이어 최근엔 일본 내 3위 반도체업체인 NEC일렉트로닉스가 타깃이 됐다.

최근 일본 NEC에 자회사인 NEC일렉트로닉스 지분 매각을 요구했던 미국계 헤지펀드 페리캐피털은 자신들의 요구가 받아 들여지지 않자 시장에서 NEC일렉트로닉스 지분을 매집하는 실력행사를 할 계획이라고 영국의 파이낸셜타임스(FT)가 24일 보도했다.

페리캐피털은 현재 4.5%인 NEC일렉트로닉스 지분을 5% 이상으로 끌어 올릴 것으로 알려졌다.

골드만삭스의 파트너 출신인 리처드 페리가 만든 헤지펀드인 페리캐피털은 NEC일렉트로닉스의 지분 25%를 1544억엔(약 13억달러)에 인수하겠다고 지난달 모회사 NEC에 제안했으나 거절당했다.

NEC는 현재 도쿄증시에 상장돼 있는 NEC일렉트로닉스의 지분 70%를 갖고 있다.

페리캐피털은 역시 미국계 투자펀드인 NWQ인베스트먼트(8.5%)에 이은 NEC일렉트로닉스의 3대 주주다. 페리캐피털은 NEC일렉트로닉스의 경영악화를 이유로 모회사인 NEC에 보유 지분 축소를 요구한 것이다.

이 펀드는 "NEC일렉트로닉스가 그동안 9000억엔 이상을 연구개발(R&D) 등에 투자했지만 지난 9분기 연속 영업적자를 냈다"며 "방만한 경영을 바로잡아야 한다"고 주장했다.

미국계 펀드는 일본기업들이 자회사의 지배주주로서 자회사를 모회사에 유리하게 경영,결국 자회사의 소액주주들에 피해를 주고 있다는 의심을 갖고 있다. 페리캐피털 설립자인 리처드 페리도 "NEC일렉트로닉스는 NEC의 한 부분으로 소액주주에 대한 적절한 배려없이 NEC와 NEC의 여러 자회사들에만 유리하게 경영이 이뤄지고 있다"고 비판했다.

페리캐피털의 공격에 대해 NEC의 야노 카오루 사장은 "NEC일렉트로닉스의 지분을 줄일 계획이 전혀 없다"고 받아쳤다.

그는 또 "2009년 8000억엔 매출과 5% 영업이익률을 달성하겠다는 NEC일렉트로닉스의 목표치는 만족스럽지 않지만 NEC일렉트로닉스가 사업목표를 더 높일 것"이라고 말했다.

경영실적 부진에 대한 외부의 비난을 실적목표 올리기로 정면 돌파하겠다는 뜻을 분명히 한 셈이다.

이에 따라 앞으로 시장에선 NEC일렉트로닉스를 둘러싸고 지분확대를 추진하는 페리캐피털과 경영권 방어에 나선 NEC 간의 팽팽한 줄다리기가 예상된다.

이에 앞서 미국계 펀드인 스틸파트너스는 삿포로맥주와 불독소스 등 일본 알짜기업의 적대적M&A를 시도했다가 실패했다.

스틸파트너스는 연초 맥주 회사인 삿포로맥주를 인수하겠다고 공개 제안한 뒤 시장에서 18%까지 지분을 매집했지만 회사 측의 경영권 방어책 도입으로 무산됐다.

이 펀드는 또 식료품회사인 불독소스의 주식공개매수(TBO)도 추진했으나 불독소스가 차별적 신주인수권 발행 등 포이즌필로 저항해 실패했다.

불독소스는 지난 6월 정기주총에서 이사회 의결만으로도 스틸파트너스를 제외한 모든 주주에게 주당 3개의 신주예약권을 배당할 수 있는 경영권 방어책을 도입했다.

일본에서 포이즌필과 같은 경영권 방어책을 도입한 기업은 300개사를 넘은 상태다.

도쿄=차병석 특파원 chabs@hankyung.com

[용어풀이]

◆ 포이즌 필(Poison Pill)

적대적 M&A 시도를 무력화시키기 위한 경영권방어장치다.

이사회 의결만으로 신주를 발행한 뒤 기존 주주들에게 시가보다 훨씬 낮은 가격으로 주식을 인수할 수 있도록 특별한 권리를 부여하는 방식이다.

주식 발행 수를 늘려 적대적 M&A를 시도하는 측에 부담을 주자는 취지다.

독소조항으로 불린다.

우리나라 상법에는 관련 조항이 없다.