국세청 "서울은행 합병 법인세 감면은 정당"

하나은행과 서울은행의 합병과 관련,하나은행에 부과가 예고됐던 1조7000억원대의 세금이 취소된 것은 '당연한 결과'라는 평가가 지배적이다.

사실 지난해 9월 추징건이 불거졌을 때부터 서울은행 매각은 정부가 세금 감면을 전제로 진행한 만큼 5년이 흐른 뒤 이를 뒤집어 과세하는 것은 '신의성실 원칙'을 저버린 것이란 논란이 계속돼 왔다.

정부 기관의 안일한 판단이 기업 활동에 심각한 타격을 미쳤지만 과세적부심이라는 절차를 통해 원상 회복이 가능해졌다는 점에서 향후 과세 행정에도 적지 않은 변화가 예상된다.

◆과세 논란 왜 불거졌나

공적자금관리위원회는 2002년 예금보험공사가 가진 서울은행 지분 매각에 나섰다.

론스타는 9000억원,하나은행은 1조1500억원을 써내 하나은행이 인수자로 선정됐다.

하나은행은 서울은행을 합병하면서 서울은행을 존속법인으로 등기했다.

존속법인을 적자기업으로 하면 이월결손금을 이용해 법인세를 감면받을 수 있어서다.

그러나 국세청은 작년 초 하나은행 세무조사에서 서울은행 합병이 법인세 감면을 받을 수 없는 '역합병'이라고 문제를 제기했다.

세법에선 역합병 여부를 가르는 기준으로 합병 당사자 간 특수관계를 따진다.

하나와 서울은 아무런 관계가 없지만 제3자가 양쪽 지분의 30% 이상을 보유하면 특수관계인에 해당한다.

서울은행 지분을 가진 예보는 하나은행 지분 54.6%(우선주 35% 포함)도 갖고 있었다.

1998년 하나은행이 예보로부터 충청은행을 인수하는 과정에서 국제결제은행(BIS) 자기자본비율이 낮아지는 위험을 막기 위해 예보가 하나은행이 발행한 우선주를 사줬기 때문이다.

국세청은 우선주를 포함해 특수관계인 여부를 따져야 하는지에 대한 논란이 일자 당시 재정경제부에 유권해석을 의뢰했다.

재경부는 '역합병'에 해당한다고 회신했고 국세청은 올 2월 하나은행에 과세 예고 통지를 보냈다.

◆"예보와 하나,특수관계 아니다"

이번 과세의 핵심 쟁점은 예보와 하나은행이 '특수관계'인가 하는 점이다.

특수관계여야 '역합병'이란 논리가 성립된다.

국세청은 예보가 서울은행과 하나은행 양쪽 지분을 30% 이상 가진 만큼 하나은행과 서울은행이 특수관계인이라고 해석했다.

박승희 전 우리금융지주 고문(전 예보 정리부장)은 "예보가 하나은행 우선주를 가졌던 것은 충청은행을 하나은행에 파는 과정에서 모자란 자본금을 보충해줘야 했기 때문"이라며 "예보와 하나은행을 특수관계로 보는 것은 무리"라고 말했다.

하나은행 우선주는 지배를 위한 주식이 아닌 사실상 자금대여 수단이었다는 것이다.

과세적부심 위원들도 공공기관인 예보를 사기업인 하나은행과 같은 이해관계를 가진 특수관계인으로 보기 어렵다고 판단한 것으로 전해졌다.

◆"조세회피 의도 없었다"

또 다른 쟁점은 '하나은행의 서울은행 합병이 조세 회피 의도가 있었는지'의 여부다.

법인세법 45조3항은 "조세를 부당하게 감소시키기 위한 목적의 합병이라고 인정되는 합병은 법인세 등 감면을 해 주지 않는다"고 규정하고 있다.

즉 '역합병'이어도 탈세 의도가 있지 않다면 과세 대상이 아니란 뜻이다.

2002년 8월 서울은행을 매각한 공자위 회의록에는 "합병 후 주가 상승 가능성을 감안할 때 (하나은행에 주어질) 법인세 감면 효과를 상쇄할 수 있다는 점도 고려했다"고 기록돼 있다.

정부가 하나은행이 '법인세 감면'을 받는다는 사실을 알고 있었고，이를 고려해 값을 받았다는 증거다.

국세청 과세적부심사위원회 위원들은 이를 고려,하나은행이 조세 회피 의도가 없었다고 판단했다.

김현석 기자 realist@hankyung.com