기업의 경영권 방어를 위한 수단으로는 포이즌 필 외에도 여러 가지가 있다.

미국 일본 영국 프랑스 등에서 도입하고 있는 '차등의결권'이 대표적이다. 차등의결권은 일반 주식보다 더 많은 의결권을 갖는 주식을 인정하는 제도다. 미국이나 유럽 등지에선 대주주가 보유한 주식 1주당 수십,수백 표의 의결권을 부여하기도 한다.

미국 구글사의 경우 일반 투자자에게 발행한 주식에는 1주에 1표씩 의결권을 주지만 창업자에게 발행한 차등의결권 주식에는 1주에 10표씩 의결권을 갖도록 했다. 이에 따라 구글 창업자들은 현재 26%의 지분을 갖고 있지만 상당수가 차등의결권 주식이어서 의결권은 77.9%에 달한다.

일부 국가에서는 장기투자를 장려하기 위해 주식 보유기간에 따라 의결권에 차이를 두기도 한다. 프랑스가 대표적으로 2년 이상 주식을 보유한 주주에게는 2표의 의결권을 부여하고 있다. 국내에선 상법상 주주평등의 원칙에 따라 1주에 1표의 의결권만 부여하도록 규정돼 있어 차등의결권 제도는 도입되지 않고 있다.

차등의결권과 비슷한 성격의 '황금주'라는 방어수단도 있다. 합병 등 중요한 의사결정시 거부권을 행사할 수 있는 권한을 가진 특별주를 말한다. 영국과 일본에서 도입하고 있다.

또 다른 방어수단으로는 '초다수결의제'가 있다. 초다수결의제는 회사 정관에 이사의 해임,영업양도,합병 등 중요 경영사항에 대한 의결정족수를 주주총회 특별결의 요건보다 엄격하게 규정하는 제도다. 가령 합병을 승인받기 위해서는 주총에 출석한 주주의 95%가 찬성해야 한다는 식으로 규정하는 제도다.

국내 상법은 초다수결의제에 대해 불법 또는 합법 여부를 명문화하지 않고 있다. 이에 따라 코스닥 상장사 170여개가 이 제도를 운영하고 있다.

'황금낙하산'도 경영권 방어를 위한 효과적인 수단으로 꼽힌다. 인수기업이 피인수기업의 임원을 해임할 때 거액의 퇴직금이나 보너스 등을 주도록 해 인수합병(M&A)을 어렵게 만드는 전략이다. 초다수결의제와 마찬가지로 황금낙하산도 상법상 별도 규정이 없어 코스닥 상장사 120여개가 도입했다.

법무부는 초다수결의제와 황금낙하산을 따로 법제화할 계획은 세우지 않고 있다. 다만 차등의결권,황금주 등은 포이즌 필과 함께 검토해본다는 입장이다.

임도원 기자 van7691@hankyung.com