기업들이 적대적 인수합병(M&A)으로부터 경영권을 보호하기 위해 도입하는 '포이즌필(신주인수선택권)' 발동 이사회 결의요건이 한층 강화됐다.

법무부는 1일 지난달 공청회에서 제시한 시안보다 포이즌필 발동요건을 강화한 상법 개정안을 입법예고했다. 법무부는 내년 초 개정안을 국회에 제출해 2011년께 시행에 들어갈 계획이다.

개정안에 따르면 기업들은 주주총회의 특별결의(출석 주주의결권의 3분의 2,발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성)로 정관을 개정해 포이즌필을 도입할 수 있으며 적대적 M&A 상황이 발생하면 이사회 결의만으로 포이즌필을 발동토록 했다.

그러나 이 중 이사회 결의요건을 현행 상법의 일반요건(이사 과반수 출석,출석이사의 과반수 찬성)보다 엄격한 '이사 총수 3분의 2 이상 찬성'으로 명시했다. 정관을 개정할 필요가 없고 일반 이사회 결의 요건으로 포이즌필을 행사할 수 있는 미국이나 일본보다 까다로운 조건이다.

개정안에서는 또 포이즌필 발동 후 적대적 M&A 세력 등 일부 주주에게 신주인수선택권 행사를 제한토록 한 요건을 보다 구체화했다. '회사의 가치 및 주주 일반의 이익을 유지 또는 증진하기 위해 일정한 사유'가 있을 때 선택권 행사를 제한할 수 있도록 한 것은 시안과 같지만,'일정한 사유'를 정관에 명시할 때 예시로 '중요 경영사항에 대해 영향력을 행사할 목적으로 주식을 취득하는 경우'를 들어 정관 작성 기준으로 삼도록 했다.

법무부 상사법무과 관계자는 "공청회와 관계 부처 협의과정에서 포이즌필 발동을 보다 엄격하게 해야 한다는 의견이 나와 개정안에 반영했다"고 설명했다.

임도원 기자 van7691@hankyung.com