국내 금융회사 사외이사제도 중 가장 주목을 받고 있는 곳은 KB금융지주다.

KB금융지주의 회장 후보를 선임하는 회장후보추천위원회는 모두 9명의 사외이사로만 구성돼 있다.

회장 후보 선출 과정에서 사외이사가 전권을 행사하는 것이다. 신한 하나 등 다른 금융지주가 회장 선임에 사내이사가 참여하는 것과는 대비된다. 또 사외이사를 추천하는 기구인 사외이사후보 추천위원회도 9명의 사외이사로만 이뤄져 있다. 사외이사가 사외이사를 뽑고 그렇게 뽑힌 사외이사가 그룹 회장까지 선임하는 구조인 셈이다.

이 같은 독특한 제도 때문에 KB금융 사외이사는 금융당국이 관치에 나설 여지가 적고 최고경영자의 독주를 견제할 수 있다는 점에서 매우 독립적이라는 평가를 받아왔다.

하지만 사외이사를 견제할 수 있는 수단이 전혀 없어 스스로 권력화되고 있다는 비판도 동시에 제기되고 있다.

특히 사외이사의 임기가 3년으로 경영진과 같아 사외이사 일부와 경영진이 상호 견제와 감시의 관계가 아니라 '공생 관계'가 될 가능성을 배제할 수 없다는 우려가 나온다. 또 새로 사외이사를 뽑을 때도 사외이사가 결정하기 때문에 사외이사 간 견제보다는 밀착 관계나 파벌을 형성할 공산이 크다는 시각도 있다.

사외이사는 자신의 급여도 스스로 결정한다. KB사외이사는 지난해 회의 수당을 포함해 1인당 평균 7400만원을 받았다. 여기에 장기 성과에 연동,주식을 지급하는'스톡 그랜트'(보너스처럼 주는 주식)를 합하면 연봉은 1억원을 넘을 것으로 금융계는 보고 있다.

신한지주의 경우 재일교포 6명에겐 연간 4800만원,교수 3명,전 은행장,기업가 등 '전문가 사외이사' 5명에게는 주식형 보상을 합해 연간 9000만원가량이 지급됐다. 우리지주 사외이사 연봉은 4800만원,하나지주는 4300만원 수준이다. 하나지주 사외이사 3명은 각각 1만주의 스톡옵션을 갖고 있다.

KB금융 현 사외이사 중 2명은 국민은행과 여신 거래 및 용역 관계를 맺어 이해관계 상충 논란을 빚기도 했다. 변보경 이사는 국민은행과 거액의 외화 지급 보증을 맺었다가 지난 5월 해소했다.

김한 이사의 경우 2007년 6월부터 내년 말까지 국민은행과 IT(정보기술) 시스템 유지 · 보수 계약을 체결한 상태다.

특히 KB금융 사외이사는 지난 10월 사외이사 연임 규정을 바꿔 뒷말을 낳았다. 종전에는 사외이사의 임기를 3년 단위로 하면서 연임은 이사회 과반수,재연임의 경우 4분의 3 이상의 추천을 받도록 했는데 이를 임기는 1년 단위로 단축하되 6년까지는 이사회의 과반수,7년 이상부터는 4분의 3 이상 추천으로 변경했다. 이는 '친강정원' 인사로 분류되는 변 이사부터 적용된다.

변 이사는 올해 3월 임기 1년으로 연임된 상태여서 당초 규정대로라면 내년에 또다시 연임할 경우 이사회 4분의 3 이상의 추천을 받아야 하지만 규정 변경으로 과반수의 추천만 받아도 재연임을 할 수 있게 됐다.

강동균 기자 kdg@hankyung.com