앞으로 은행뿐만 아니라 보험과 증권 등 금융회사는 이사회의 과반수를 사외이사로 채워야 한다. 일정 규모 이상의 대형 금융회사(SIFI)는 사외이사를 5명 이상 둬야 하며,이사회 의장도 원칙적으로 사외이사가 맡게 된다.

한국금융연구원은 23일 한국거래소에서 '금융회사 지배구조개선 기본방향'을 주제로 공청회를 갖고 이 같은 내용을 담은 금융위원회 용역보고서를 발표했다. 금융위는 이날 제안된 내용을 바탕으로 의견수렴을 거친 뒤 '금융회사의 경영지배구조에 관한 법률안'을 마련,연내에 국회에 제출할 계획이다.

◆이사회 독립성 · 사외이사 권한 강화

이날 발표내용의 핵심은 이사회가 대주주 또는 최고경영자(CEO)의 독단을 막기 위해 이사회의 권한을 강화하는 한편 사외이사 중심으로 이사회를 운영하도록 한 것이다.

보고서는 우선 일정 규모를 초과하는 주요 금융회사에 대해선 현재 3인 이상으로 규정된 사외이사 수를 5명 이상으로 확대하도록 했다. 외환위기 이후 사외이사 비중을 높이도록 했으나 금융회사들이 사내이사를 줄이는 방법으로 이사회의 실질적인 심사기능을 약화시켰다는 판단에 따른 것이다.

또 현재 2분의 1 이상으로 규정된 사외이사 비율을 과반수로 강화하고，3분의 2 이상을 사외이사로 구성토록 돼 있는 이사회 산하 감사위원회도 100% 사외이사로만 구성토록 의무화하는 방안도 담겼다. 이사회 의장도 사외이사가 맡되,사외이사 전원의 동의를 받거나 선임 사외이사를 선임하는 등 예외적인 경우에만 대표이사에게 의장직을 맡기는 것을 허용토록 했다.

◆사외이사와 CEO 유착 가능성도 차단

연구원은 사외이사의 권한 강화에 비례해 자격도 강화해야 한다는 의견을 제시했다. 우선 금융회사 상근임직원이 퇴직 2년 이내엔 사외이사가 될 수 없도록 한 '냉각기간'을 3년으로 늘리고，비상임이사에 대해서도 냉각기간 규정을 적용하는 것이 바람직하다는 의견을 내놓았다.

사외이사와 경영진의 유착을 차단하기 위해 사외이사의 연속 재임기간을 최대 5년으로 규정하거나，이를 초과할 경우 사외이사로서 결격사유로 규정하는 방안을 제시했다. 겸직할 수 있는 사외이사 수도 3개로 제한해야 한다고 지적했다.

금융연구원은 금융회사의 이사회 개최를 분기당 2회 이상으로 늘리고，이사회의 권한과 의결사항도 법률로 규정해 이사회가 실질적인 주요 의사결정 기구로 역할을 하도록 해야 한다는 의견도 제시했다.

◆유명무실한 감사제도 손질

상근감사 중심으로 운영되면서 CEO의 견제기능을 상실한 감사위원회 제도도 개편된다. 연구원은 감사위원회를 100% 사외이사로 구성하도록 제안했다. 현재는 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하도록 돼 있다. 사외이사로 구성되는 보상위원회와 위험관리위원회 등의 설치도 의무화된다.

집행임원에 대한 임면권도 대표이사가 아닌 이사회가 갖도록 하고 경영자에 대한 견제를 강화하기 위해 대부분 1년제 계약직으로 고용되는 집행간부 임원들의 임기를 2년까지 보장하는 방안도 추진된다.

대주주의 경우 적격성 심사를 주기적으로 받도록 했다. 다만 회사의 부담을 덜기 위해 핵심 대주주에 대해서만 재무요건과 금융법령 위반 행위 등을 심사키로 했다.

이심기 기자 sglee@hankyung.com