12월부터는 우회상장 기업이 터무니없이 높은 가격으로 상장사와 합병해 기존 주주에게 손해를 끼치는 잘못된 관행이 원천 차단된다.

금융감독원은 30일 합병이나 우회상장 시 비상장 기업의 합병가치가 과대 평가되는 것을 막기 위해 합병가치 산정 시 적용하는 '자본환원율'의 기준을 개정한 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙'을 마련,12월6일부터 시행한다고 발표했다. 자본환원율은 '미래추정이익을 현재가치로 전환하기 위해 적용하는 할인율'로 조달하는 자본의 원가를 의미한다. 자본환원율이 낮을수록 비상장 기업 가치는 높게 평가된다.

금감원은 현행 세칙상 '4대 시중은행의 1년 만기 정기예금 최저이율 평균의 1.5배'로 규정돼 있는 자본환원율 적용 기준을 '해당기업 차입금 가중 평균이자율의 1.5배 또는 상속 · 증여세법상 할인율 중 높은 비율'로 변경키로 했다. 강전 금감원 부국장은 "저금리가 지속되면서 최근 2년간의 합병에서 비상장 기업의 수익가치가 자산가치보다 평균 5.2배나 높게 평가돼 온 점을 개선하기 위한 조치"라고 설명했다. 이 개정안은 2년 동안 한시 적용된다.

이와 함께 비상장 기업 합병가액 산정 시 지금은 거의 사용되지 않는 '상대가치'의 적용을 활성화하기 위해 '유사회사' 요건을 완화했다. 시장 구분 없이 한국거래소의 산업 분류상 업종이 동일한 상장사면 유사회사로 인정받을 수 있게 됐다.

또 금감원은 현행 세칙에 비상장 기업 주식의 최근 발행가나 거래가를 반영할 수 있는 근거가 없는 점을 감안해 비상장사의 최근 1년 이내 유상증자 발행가나 전환사채(CB) 신주인수권부사채(BW) 행사가와 유사회사 비교가치를 평균해 상대가치를 산정하도록 했다.

조진형 기자 u2@hankyung.com